廣東禁P2P債轉(zhuǎn)出臺背景：資金池、超級放貸人屢禁不止

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 施娜 肖樂 每經(jīng)編輯 曾艷艷    

每經(jīng)記者 施娜 肖樂 每經(jīng)編輯 曾艷艷

近日有消息稱，在網(wǎng)貸平臺整改過程中，廣東監(jiān)管部門要求廣東（非深圳）地區(qū)的P2P平臺禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于7月19日向廣東省金融辦發(fā)去采訪函，表示希望了解出臺該項禁令的的原因考慮、目前廣東P2P平臺債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風險、以及如何解決可能產(chǎn)生的負面影響等問題。

一位接近廣東省金融辦相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，目前市場上債權(quán)轉(zhuǎn)讓的亂象比較多，“一對一，一對多，甚至是集合轉(zhuǎn)讓都有很多。金融辦在現(xiàn)場檢查中很注意這個問題，監(jiān)管層也進行了反復研究、深入研究?！?/p>

7月26日，廣東省金融辦內(nèi)部人士表示：“現(xiàn)在屬于互聯(lián)網(wǎng)金融整治的敏感時期，地方金融辦不方便對外發(fā)聲?！?/p>

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前已有廣東地區(qū)P2P平臺下線了個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

●類活期產(chǎn)品存資金池風險

據(jù)悉，廣東此項禁令的依據(jù)是2016年8月24日頒布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十條、第八項的規(guī)定：禁止將融資項目的期限進行拆分；開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

目前，P2P平臺上存在的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式主要有三類：一是與平臺外的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即資產(chǎn)端的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，按底層資產(chǎn)來分，可分為小額貸款公司、融資租賃公司的租賃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，保理公司的保理資產(chǎn)等形式的轉(zhuǎn)讓。該類轉(zhuǎn)讓模式涉嫌類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是《暫行辦法》明文禁止的，但仍有較多P2P平臺在開展；二是投資人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般是投資人為了流動性需求、需要提前退出，將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺的其他投資人，這類模式正是廣東（非深圳）地區(qū)禁令引發(fā)討論的焦點；三是平臺上的類活期產(chǎn)品及超級放貸人模式，其中，類活期產(chǎn)品包括無固定期限或鎖定期、資金起息后即可贖回的債權(quán)組合類產(chǎn)品（不包含對接貨幣基金等非債權(quán)類的）和持有一定期間后可隨時退出并收回本息的定活組合類產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2016年P(guān)2P行業(yè)曾經(jīng)歷過一輪活期理財產(chǎn)品的集體退出潮。但是，查閱網(wǎng)貸之家2017年5月評級發(fā)展指數(shù)位列前二十名的網(wǎng)貸平臺可以發(fā)現(xiàn)，目前完全沒有類活期產(chǎn)品的平臺為10家，也就說類活期產(chǎn)品仍是近半平臺的標配。

蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言表示，除了散標外，絕大多數(shù)網(wǎng)貸理財產(chǎn)品都包含個人投資者債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以解決期限匹配問題，如活期類理財是通過實時債權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)隨時退出，集合類理財也是通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓將不同期限的借款標的組合成同一期限的定期理財產(chǎn)品。

同時，薛洪言還指出，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計，最怕出現(xiàn)債權(quán)逾期。這樣會把從底層借款人到歷次參與轉(zhuǎn)讓的投資者都卷入其中，不僅債權(quán)債務(wù)關(guān)系復雜化，也大大擴大了債權(quán)逾期的影響范圍，某種程度上也是一種風險擴散。如果不出現(xiàn)逾期，原則上沒有額外風險。

不過，也有一些人士認為，類活期產(chǎn)品都有資金池風險，因為借款肯定有期限，而活期就意味著隨時贖回，所以必須要有一個資金池用于墊付客戶隨時的贖回。而此次廣東的禁令，據(jù)網(wǎng)貸天眼消息，“省金融辦主要是考慮到平臺的自融和類活期產(chǎn)品存在較大風險”。

●“超級放貸人”變身投資人

根據(jù)網(wǎng)貸之家消息，在7月17日廣州市普惠金融協(xié)會主辦的一個研討會上，有監(jiān)管方人士在場表示，“以平臺或平臺高管的賬戶進行發(fā)放貸款；直接或間接接受、歸集出借人資金等”依然是廣州P2P平臺的主要問題。

在P2P平臺債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式中，超級放貸人是其中典型的一種模式。在該模式中，超級放貸人向借款人放款，取得相應(yīng)債權(quán)，再把債權(quán)按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人，并承諾到期回購債權(quán)。

超級放貸人通常是網(wǎng)貸平臺或其合作機構(gòu)了解并能實際控制的某個或某幾個自然人，甚至是與網(wǎng)貸平臺有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人，如其法定代表人或高管等。

由于提升了借貸雙方的匹配度，這種模式曾被眾多P2P平臺所青睞，但由于其存在很多風險，也飽受爭議。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師田路平撰文指出，在實際操作中，一些平臺或者超級放貸人代投資者收取和管理借款人的還款，再向投資者支付，此種情形下，平臺或是超級放貸人的資金都沒有實行第三方存管，容易形成資金池。此外，網(wǎng)貸平臺與超級放貸人之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，容易產(chǎn)生自融風險；債權(quán)拆分容易產(chǎn)生期限錯配的風險。

薛洪言指出，超級放貸人模式違背了網(wǎng)貸平臺信息中介的定位，早已經(jīng)被明文禁止?！俺壏刨J人模式是P2P平臺早期的行為，為了提升借貸雙方匹配的成功率。但這種模式涉及到資金池等問題，去年監(jiān)管提出的禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，針對的就是這種模式，這是很明顯的違規(guī)行為?，F(xiàn)在很少有平臺敢這樣做了，風險太高。”薛洪言向《每日經(jīng)濟新聞》記者說道。

不過，有網(wǎng)貸行業(yè)資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前很多平臺上依然有“超級放貸人”角色存在，只是變成了平臺投資人的身份，“現(xiàn)在都要銀行存管了，借款人都得到網(wǎng)貸平臺開戶。超級放貸人開投資人賬戶，對借款人標的進行投資，然后在平臺上進行轉(zhuǎn)讓?！?/p>

上述網(wǎng)貸行業(yè)資深人士表示，在這種情況下，超級放貸人仍然是平臺控制的個人，平臺采取這種模式，是為了保證到款的及時性，提升借款人的體驗。和以前的模式相比，由于借道銀行存管，此種做法穿透性更好，投資人能夠看到原始借款人，借款人還款也是直接還給投資人，從法律流程上來看，更加合規(guī)。

對此，北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人律師蔡正華在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時則表示，這本身屬于監(jiān)管機構(gòu)功能監(jiān)管的分內(nèi)事，只要實名、存管、協(xié)議存證等措施落實到位，絕大部分的此類行為仍然可以被發(fā)現(xiàn)，進而被懲處。