為了過審，這家公司歷時(shí)16個(gè)月上演了一場(chǎng)讓人哭笑不得的“反轉(zhuǎn)劇”……

每經(jīng)編輯 蓋源源     

每經(jīng)影視記者 蓋源源

每經(jīng)影視編輯 溫夢(mèng)華

張藝謀御用攝影師趙小丁、知名演員韓雪入股，第二大股東是東方明珠（600637）的全資子公司尚世影業(yè)……擁有這樣惹眼股東名冊(cè)的上海潤(rùn)金文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)金文化”）自然是影視并購市場(chǎng)的“香餑餑”。

從半導(dǎo)體跨界文化產(chǎn)業(yè)的臺(tái)基股份（300046），自2016年3月開始，就在籌劃收購潤(rùn)金文化，直到2016年9月拋出了這份重組預(yù)案——擬作價(jià)8.1億元收購潤(rùn)金文化100%股權(quán)，并募資6.2億元，其中4.58億元用于投資潤(rùn)金文化的影視劇、綜藝節(jié)目。

不過，這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組持續(xù)受到監(jiān)管層關(guān)注，深交所發(fā)出重組問詢函之后，公司又分別在2017年4月、5月收到證監(jiān)會(huì)的反饋意見并進(jìn)行回復(fù)，期間還修訂了重組方案。

然而7月3日，公司卻公告稱，將申請(qǐng)撤回重組方案并調(diào)整，公司將于7月19日召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議提案。

從籌劃收購至今16個(gè)月，臺(tái)基股份為收購潤(rùn)金文化煞費(fèi)苦心，卻依然在路上。被監(jiān)管層不斷問詢的過程中，公司也被迫進(jìn)一步披露了潤(rùn)金文化經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的諸多細(xì)節(jié)，除了知名電視劇的投入產(chǎn)出，連光線傳媒（300251）保底暑期檔一部大IP電影都被曝光了……

募資從6.2億調(diào)整為1.6億 放棄對(duì)潤(rùn)金文化項(xiàng)目投資

在2016年完成收購影視公司彼岸春天，讓主營(yíng)半導(dǎo)體的臺(tái)基股份嘗到了跨界并購的甜頭。

2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.42億元，同比增長(zhǎng)45.7%，主要是因?yàn)楸税洞禾煜掳肽甑臓I(yíng)收并表所致，彼岸春天為公司泛文化板塊貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5345.2萬元，占比22.08%，毛利率達(dá)43.16%，超過了半導(dǎo)體業(yè)務(wù)32.42%的毛利率。

為此，臺(tái)基股份在2016年又在籌劃收購另一家影視公司——潤(rùn)金文化。

在2016年9月公司拋出的首份重組預(yù)案中，擬以8.1億元收購潤(rùn)金文化100%股權(quán)，預(yù)評(píng)估增值率為674.74%，公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購，其中支付現(xiàn)金1.42億元。同時(shí)，公司擬募資6.2億元，除了支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易相關(guān)費(fèi)用共計(jì)約1.6億元，還有4.58億元擬投資潤(rùn)金文化的影視劇、綜藝節(jié)目。

▲ 臺(tái)基股份相關(guān)公告（截圖）

然而，重組方案卻遭到深交所問詢，其中第一條就是補(bǔ)充披露募資投向的潤(rùn)金文化項(xiàng)目的拍攝計(jì)劃、制定時(shí)點(diǎn)、簽約履約情況等。結(jié)果這14部電視劇、2部電影、兩檔綜藝節(jié)目都沒有進(jìn)入實(shí)質(zhì)拍攝階段，要么“正在申請(qǐng)備案公示”，要么“劇本創(chuàng)作中”。

▲ 臺(tái)基股份關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)（截圖）

2017年5月，臺(tái)基股份發(fā)布了一份新的重組方案，方案里面潤(rùn)金文化的整體估值未變，但募集資金從6.2億元縮減為5億元，其中3.38億元用于潤(rùn)金文化影視劇的投資。

不過，在證監(jiān)會(huì)對(duì)交易預(yù)案的一次反饋意見中，仍要求補(bǔ)充披露對(duì)募資投向的影視劇進(jìn)行預(yù)期收益的具體測(cè)算及測(cè)算過程。不得已，公司又披露了2017~2019年募投項(xiàng)目的成本收益情況。每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者注意到，包括多部電視劇或網(wǎng)絡(luò)劇，兩部電影《閨蜜圈》《鏡花緣》，這些項(xiàng)目投資回報(bào)率較高，大多在40%-64%之間。

▲ 臺(tái)基股份關(guān)于申請(qǐng)文件一次反饋意見之回復(fù)（截圖）

不過，在5月19日收到證監(jiān)會(huì)二次反饋意見后，公司卻忽然放棄了對(duì)潤(rùn)金文化投資項(xiàng)目的募資。

公司于5月22日召開董事會(huì)決議，募集配套資金調(diào)整為1.62億元，只用于支付收購潤(rùn)金文化的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及交易其他相關(guān)費(fèi)用。

6月15日，公司對(duì)證監(jiān)會(huì)二次反饋意見進(jìn)行了回復(fù)，然而到了7月3日，公司卻公告稱，將申請(qǐng)撤回重大資產(chǎn)重組方案，理由是“近期市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，為確保本次交易的成功實(shí)施，將對(duì)交易方案作出調(diào)整，預(yù)計(jì)將構(gòu)成方案重大調(diào)整”。

從籌劃重組至今16個(gè)月，臺(tái)基股份并購潤(rùn)金文化依舊懸而未決，這與監(jiān)管層對(duì)影視并購、定增監(jiān)管趨嚴(yán)不無關(guān)系。而2017年至今，二級(jí)市場(chǎng)還沒有一例成功完成的影視并購案。 

2017年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)超9000萬 光線保底一部大電影被曝光

潤(rùn)金文化近年來制作了《槍火》《裸婚》《新警察》系列、《嘿，孩子》等在一線衛(wèi)視或平臺(tái)熱播的電視劇，并投資熱門網(wǎng)絡(luò)劇《滅罪師》，投資的電影《斗?！吩@得金馬獎(jiǎng)最佳影片。

潤(rùn)金文化有兩位明星股東——趙小丁、知名演員韓雪。趙小丁是張藝謀的御用攝影師，從《英雄》至今10余年張藝謀的電影作品，幾乎都離不開趙小丁掌鏡。2016年，趙小丁導(dǎo)演了大IP電影《三生三世十里桃花》。此外，東方明珠全資子公司尚世影業(yè)還是潤(rùn)金文化的第二大股東，這一定程度也將為潤(rùn)金文化的影視作品拓寬銷售渠道。

▲ 由趙小丁導(dǎo)演，劉亦菲、楊洋主演的《三生三世十里桃花》將于暑期檔上映（圖/豆瓣）

潤(rùn)金文化被收購簽下了業(yè)績(jī)對(duì)賭，承諾2016年~2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、8000萬元、1.04億元、1.35億元。2016年潤(rùn)金文化實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7320.08萬元，2017年1~5月凈利潤(rùn)為3021.48萬元。

在臺(tái)基股份對(duì)證監(jiān)會(huì)二次反饋意見的回復(fù)中，潤(rùn)金文化根據(jù)2017年已簽訂合同或出具說明項(xiàng)目預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入將超過2億元，若項(xiàng)目順利實(shí)施完畢，預(yù)計(jì)2017年凈利潤(rùn)將超過9500萬元，占2017年承諾凈利潤(rùn)的比例超過118%。

為了進(jìn)一步說明潤(rùn)金文化實(shí)現(xiàn)2017年凈利潤(rùn)承諾8000萬的可行性，臺(tái)基股份披露了更多項(xiàng)目細(xì)節(jié)，如愛奇藝的定制劇《隱秘者》版權(quán)售價(jià)高達(dá)1.08億元，毛利率達(dá)39.8%。另外，光線傳媒保底發(fā)行定檔8月4日（原定檔于7月21日）的電影《三生三世十里桃花》。這是繼新文化以16~18億元保底電影《西游伏妖篇》之后，2017年能夠確定的第二部被保底發(fā)行的影片。

▲臺(tái)基股份項(xiàng)目《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見之通知書》涉及資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)問題的答復(fù)（截圖）

《三生三世十里桃花》來自網(wǎng)絡(luò)熱門IP，改編的同名電視劇已在今年初播出，東方衛(wèi)視和浙江衛(wèi)視市場(chǎng)份額均破10，網(wǎng)絡(luò)播放量破300億，為主投方華策影視帶來了3億元的營(yíng)收。有了電視劇的成功基礎(chǔ)，電影自然也讓市場(chǎng)充滿良好預(yù)期。

潤(rùn)金文化對(duì)電影《三生三世十里桃花》的投資額1800萬，享有12%的收益分配權(quán)，據(jù)此計(jì)算，這部電影的制作成本為1.5億元。由于光線傳媒保底發(fā)行，潤(rùn)金文化也得以提前確認(rèn)了3000萬元的投資收入及發(fā)行收入分紅。若按照潤(rùn)金文化披露的投資電影的票房分成公式計(jì)算，這部電影保底的票房約為9億元。此外，潤(rùn)金文化預(yù)計(jì)這部電影還將帶來網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入和電視臺(tái)收入超過5000萬元，按照比例潤(rùn)金文化預(yù)計(jì)享有600萬元的收入。

▲臺(tái)基股份項(xiàng)目《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見之通知書》涉及資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)問題的答復(fù)（截圖）