湘北威爾曼股東關(guān)系復(fù)雜：同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價懸殊 股東同為大客戶三年創(chuàng)收逾4600萬

每經(jīng)編輯 吳澤鵬 金 喆    

每經(jīng)記者 吳澤鵬 金  喆  每經(jīng)編輯 姚治宇 實習(xí)編輯 方  芳  

成立于1995年9月的湘北威爾曼，于2010年10月完成股份制變更。從有限公司演變?yōu)楣煞莨镜倪^程中，湘北威爾曼歷經(jīng)了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4次增資。公司規(guī)模由初始設(shè)立時的2名法人股東、275萬元注冊資本，增加至股份公司時期的13名發(fā)起人股東（均為法人股東）、17850萬元注冊資本。

值得注意的是，2009年11月，有限公司時期的湘北威爾曼，在其第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，引入實控人之一陳曉峰的外甥女婿歐陽敏。歐陽敏所在的廣州威爾迅獲得了最低受讓價格，以每1元出資作價5元的價格，近乎是最高價格的“半價”。

此外，同批進(jìn)入湘北威爾曼股東行列的北京佳誠醫(yī)藥有限公司，在2013年~2015年成為湘北威爾曼的排名前五的大客戶，為其創(chuàng)造了4683.46萬元的營業(yè)收入。另一方面，湘北威爾曼對其287.88萬元的應(yīng)收賬款最終未能回收，計提壞賬并于2015年核銷。

●外甥女婿獲最低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價   

1995年9月，湘北威爾曼制藥有限公司成立時，只有275萬元注冊資本，以及2名法人股東。十五年后的2010年10月，湘北威爾曼制藥股份有限公司設(shè)立，注冊資本17850萬元，發(fā)起人股東13名。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計，湘北威爾曼在有限公司時期，共完成4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4次增資；而在股份有限公司時期，湘北威爾曼完成了2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在湘北威爾曼的整個股權(quán)變更歷史中，第三次股權(quán)的變更尤為打眼——湘北威爾曼一口氣引入了10家投資機(jī)構(gòu)，為公司史上一次最大手筆的引入。此次引入不同股東單位，其注冊資本的作價也不一致。

根據(jù)招股書，2009年11月16日，作為湘北威爾曼原股東之一的廣州聯(lián)創(chuàng)，分別與廣州威爾迅投資有限公司等10家投資機(jī)構(gòu)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：由10家投資機(jī)構(gòu)分別受讓廣州聯(lián)創(chuàng)持有的威爾曼有限18.75%股權(quán)，公司其他股東放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。其中，廣州威爾迅受讓價格為每1元出資作價5元；北京佳誠醫(yī)藥有限公司5家公司受讓的價格為每1元出資作價6元；廣東三信藥業(yè)有限公司受讓價格為每1元出資作價6.5元；南京大海醫(yī)藥有限公司、廣州赫爾氏藥物開發(fā)有限公司受讓價格為每1元出資作價9元。

記者進(jìn)行對比后發(fā)現(xiàn)，廣州威爾迅受讓價格最低，比最高價格低了近45%。而湘北威爾曼在招股書中并未對不同作價作出解釋。

事實上，廣州威爾迅不僅在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中拿到了最低受讓價格，并且受讓了最多的股份——其受讓800萬元注冊資本，出資比例達(dá)到4.55%，成為湘北威爾曼第三大股東。

廣州威爾迅究竟是什么“來頭”，得到了最低受讓價格、最多受讓股份的“優(yōu)惠待遇”？記者發(fā)現(xiàn)，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方廣州聯(lián)創(chuàng)成立時實際控制人為孫明杰、陳曉峰夫婦，而受讓人之一的廣州威爾迅是發(fā)行人部分高級管理人員和職工現(xiàn)金出資發(fā)起設(shè)立的投資公司，成立于2009年12月，第一大股東為歐陽敏，持股比例為35.08%。

值得注意的是，歐陽敏除了是湘北威爾曼副總經(jīng)理、董事會秘書外，還有另外一個身份——湘北威爾曼實際控制人之一陳曉峰的外甥女婿。

●北京佳誠既是股東又是客戶   

作為湘北威爾曼股份公司發(fā)起人之一的北京佳誠醫(yī)藥有限公司（以下簡稱北京佳誠），也是在2009年11月的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，得以進(jìn)入湘北威爾曼股東行列。據(jù)招股書披露，當(dāng)時北京佳誠以每1元出資作價6元的價格受讓湘北威爾曼700萬元注冊資本，成為其第四大股東，持股比例達(dá)3.92%。

湘北威爾曼招股書披露，北京佳誠成立于1998年1月，注冊資本1000萬元（實收），楊軍持股80%，張晶持股20%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北京佳誠除了是湘北威爾曼的股東，還是湘北威爾曼的重要客戶之一。

招股書披露，截至報告期末正在履行的500萬元以上重大合同中，北京佳誠名列其中。2009年3月25日，北京佳誠與湘北威爾曼簽訂經(jīng)銷協(xié)議，經(jīng)銷產(chǎn)品為注射用頭孢噻肟鈉舒巴坦鈉（2.25g）。

記者還發(fā)現(xiàn)，北京佳誠同時為湘北威爾曼2013年~2015年前五大客戶之一，這三年，湘北威爾曼對其銷售額分別為589.75萬元、1738.34萬元和2355.37萬元，占營業(yè)收入比重分別為3.43%、6.45%和6.88%。

另一方面，湘北威爾曼與“股東客戶”的商業(yè)往來也非一帆風(fēng)順。

作為湘北威爾曼的股東及經(jīng)銷商，北京佳誠曾向湘北威爾曼采購其核心獨家產(chǎn)品頭孢噻舒、頭孢曲舒，并因市場環(huán)境變化而發(fā)生拖欠貨款行為。

根據(jù)湘北威爾曼披露，北京佳誠的賒銷時間為2011年7月至2012年3月。2012年末，北京佳誠已經(jīng)發(fā)生拖欠貨款行為，湘北威爾曼多次催收，并從2013年開始對于向其銷售的頭孢噻舒采取先款后貨的銷售政策。

2013年至2014年，北京佳誠陸續(xù)償還了部分欠款，截至2014年末，北京佳誠欠款287.88萬元，湘北威爾曼對這部分欠款全額計提了壞賬準(zhǔn)備并于2015年進(jìn)行了核銷。