中電廣通突然調(diào)整重組 中船重工關(guān)聯(lián)基金退出交易錯(cuò)失“蛋糕”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 陳俊杰

自去年10月中國船舶重工集團(tuán)公司(以下簡稱中船重工)入主后，中電廣通的（600764，SH）的軍工資產(chǎn)重組進(jìn)度條不斷推進(jìn)，但近日重組方案中的置入部分“陡然生變”。

6月28日，中電廣通公告披露，軍民融合海洋防務(wù)（大連）產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱海防基金，中電廣通在公告中將該公司簡稱為軍民融合基金）退出交易，其持有的北京賽思科系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱賽思科）29.94%股權(quán)不再納入本次交易的擬購買資產(chǎn)范圍。這意味著海防基金錯(cuò)失了重組后的股權(quán)溢價(jià)蛋糕。

值得注意的是，在海防基金退出前不久，證監(jiān)會披露了針對中電廣通重組方案的反饋意見，就海防基金的股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系等發(fā)問，并要求中電廣通進(jìn)一步說明收購未開展具體業(yè)務(wù)的賽思科的必要性。而中電廣通在此次公告中并未披露海防基金退出的具體原因，亦未提及海防基金退出與證監(jiān)會反饋意見的關(guān)系。

就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別致電中電廣通和海防基金，但未能獲得明確回應(yīng)。

海防基金“煮熟鴨子”飛走

按照計(jì)劃，中電廣通本次重大資產(chǎn)重組一方面需要向中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中國電子）出售資產(chǎn)，另一方面需要向中船重工、海防基金發(fā)行股份購買北京長城電子裝備有限責(zé)任公司（以下簡稱長城電子）100%股權(quán)和賽思科29.94%股權(quán)。

6月28日，中電廣通公告披露，交易對方之一海防基金退出本次交易，海防基金所持的賽思科29.94%股權(quán)不再納入本次交易的擬購買資產(chǎn)范圍，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方及發(fā)行對象也調(diào)整為僅為中船重工。

中電廣通在公告中援引相關(guān)規(guī)定解釋稱，上述交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整，無需提交公司股東大會審議。但中電廣通在公告中并未對海防基金退出的具體原因作出解釋，僅表示“結(jié)合本次交易的具體情況，并經(jīng)公司與交易雙方友好協(xié)商?！?/p>

值得一提的是，6月16日，證監(jiān)會披露了對中電廣通重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見，意見的第三條主要針對海防基金發(fā)問，證監(jiān)會要求中電廣通進(jìn)一步就海防基金是否與中船重工構(gòu)成一致行動關(guān)系等作出解釋。

6月28日,中電廣通也披露了對中國證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)。公告顯示,中船重工直接和間接持有海防基金12.398%的份額，海防基金是中船重工的關(guān)聯(lián)人,但不是中船重工控制的關(guān)聯(lián)人。另外,海防基金和中船重工構(gòu)成一致行動人關(guān)系。

但記者注意到,在2017年4月披露的交易報(bào)告書(草案修訂稿)中,中電廣通在介紹海防基金部分時(shí)稱，“本次重組交易對方之間不存在一致行動關(guān)系?！?/p>

海防基金退出的原因是什么？是否與證監(jiān)會6月16日的反饋意見有關(guān)？記者于6月28日下午致電中電廣通證券部，對方工作人員表示，“交易是基于雙方達(dá)成一致的意見，如果雙方認(rèn)為原來交易的條件（有變），或者沒有辦法達(dá)成一致，這個(gè)交易可以解除”，而至于在哪方面達(dá)不成一致，對方表示并不清楚。記者隨后致電海防基金詢問退出的具體原因，對方回應(yīng)稱不便透露。

對海防基金而言，退出重組顯然是“煮熟的鴨子飛走了”。據(jù)中電廣通2017年4月披露的交易報(bào)告書（草案修訂稿），擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價(jià)格為16.12元/股，發(fā)行股份數(shù)量為659.14萬股，而中電廣通截至6月28日的收盤價(jià)格為33.25元/股。

監(jiān)管曾關(guān)注收購賽思科必要性

海防基金的重要資產(chǎn)即為賽思科29.94%股權(quán)，而賽思科的另一股東為中船重工的全資子公司長城電子。

按照此前披露的評估報(bào)告，以2016年7月31日為評估基準(zhǔn)日，賽思科賬面價(jià)值為1.54億元，評估價(jià)值3.55億元，增值率130.85%，與海防基金的交易作價(jià)1.06億元。交易后，賽思科股權(quán)將全部納入中電廣通。

證監(jiān)會在6月16日披露的反饋意見中提出，“賽思科現(xiàn)無知識產(chǎn)權(quán)、無行業(yè)準(zhǔn)入許可”，并要求中電廣通進(jìn)一步解釋“賽思科技術(shù)儲備、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)與其從事或擬從事的業(yè)務(wù)是否匹配，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，及對其持續(xù)經(jīng)營能力的影響?！?/p>

據(jù)中電廣通6月28日披露，賽思科于2016年11月完成工程竣工驗(yàn)收，2017年4月13日取得不動產(chǎn)登記權(quán)證，相關(guān)前置準(zhǔn)備工作完成后即開展業(yè)務(wù)。賽思科計(jì)劃的“四個(gè)業(yè)務(wù)方向”包括：軍民融合海洋電子產(chǎn)業(yè)中心、產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地、專業(yè)性產(chǎn)品代理、電子信息產(chǎn)業(yè)孵化基地。

按照中電廣通的表述，賽思科可作為長城電子未來發(fā)展的保障。中電廣通在公告中表示，在軍民融合背景下，長城電子作為國防科工局水下電子裝備領(lǐng)域的重點(diǎn)保軍企業(yè)，面臨重要發(fā)展契機(jī)。賽思科在非北京核心區(qū)的地理位置，相較于位于北京核心區(qū)的長城電子，不會受到北京市核心功能區(qū)相關(guān)政策的桎梏，勞動力安置成本和環(huán)境規(guī)劃成本更有優(yōu)勢，具備迅速形成生產(chǎn)能力的基礎(chǔ)條件。

而海防基金退出后，中電廣通隨之放棄賽思科29.94%股權(quán)。不過，由于中電廣通擬購買的長城電子持有賽思科70.06%股權(quán)，為賽思科的控股股東，即使剔除海防基金所持股權(quán)，也“不會對長城電子及賽思科的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，亦不會影響其資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的完整性”。