止步新三板后“嫁接”上市公司 天星資本40%股權(quán)擬20億轉(zhuǎn)讓給中科新材參資基金

每經(jīng)記者 吳凡

每經(jīng)編輯 楊軍  

6月4日晚間，上市公司中科新材發(fā)布公告稱，其全資子公司深圳市中科創(chuàng)資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中科創(chuàng)資本）擬出資5億元人民幣參與“深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（暫定名，以下簡(jiǎn)稱產(chǎn)業(yè)投資基金）。

上述公告顯示，該產(chǎn)業(yè)投資基金采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，基金規(guī)模為不超過(guò)22億元。其中，深圳市貝葉斯投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳貝葉斯）出資10萬(wàn)元，作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人；中科創(chuàng)資本出資5億元，作為劣后級(jí)有限合伙人；其他有限合伙人出資將向第三方募集。

此外，中科新材還公告稱，該產(chǎn)業(yè)投資基金還擬以20億元收購(gòu)北京天星資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天星資本）40%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為一家PE公司，天星資本曾在2015年3月啟動(dòng)新三板掛牌程序，然而，隨著私募掛牌融資政策的變化，天星資本因不符合新規(guī)條件而無(wú)緣新三板。

對(duì)于此次“嫁接”上市公司，上海博蓋咨詢董事總經(jīng)理高劍鋒6月5日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次收購(gòu)，上市公司可能看中的是這家PE公司股權(quán)投資的價(jià)值，以及PE公司背后投資的一些標(biāo)的資產(chǎn)。

公司控制權(quán)將不受影響

中科新材的上述公告稱，近日公司接到深圳貝葉斯的通知，產(chǎn)業(yè)投資基金與北京天星銀河投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱天星銀河）、天星創(chuàng)聯(lián)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱天星創(chuàng)聯(lián)）以及劉研（與天星銀河、天星創(chuàng)聯(lián)統(tǒng)稱為轉(zhuǎn)讓方）達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，產(chǎn)業(yè)投資基金擬以現(xiàn)金形式收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方所持天星資本40%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易各方商定，天星資本40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20億元，由此計(jì)算，天星資本100%股權(quán)估值為50億元。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2015年8月，天星資本曾以115元/股完成A輪13.05億元定增，當(dāng)時(shí)估值則為300億元。

天星資本的公開(kāi)資料顯示，其成立于2012年6月19日，主要從事創(chuàng)業(yè)投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。具體而言，天星資本通過(guò)私募的方式募集資金，設(shè)立基金，并受托管理基金，運(yùn)用基金資產(chǎn)對(duì)企業(yè)（主要是非上市企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資，通過(guò)被投資企業(yè)新三板掛牌、IPO、并購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或其他方式實(shí)現(xiàn)退出，使基金資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)資本增值和投資收益，為基金投資人創(chuàng)造收益，同時(shí)天星資本收取一定的基金管理費(fèi)用和收益分成。

實(shí)際上，由于投資范圍廣且數(shù)目多，天星資本一直被業(yè)內(nèi)稱為“瘋狂的投資客”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者亦從天星資本的官網(wǎng)上看到，自2012年成立至今，天星資本已投資企業(yè)超500家，覆蓋TMT、文化傳媒、軍工、醫(yī)藥醫(yī)療、消費(fèi)升級(jí)、節(jié)能環(huán)保、高端制造等新興行業(yè)。

此外，在股權(quán)方面，此次交易之前，天星資本大股東天星投資的持股比例為75.59%，而在此次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅a(chǎn)業(yè)投資基金將躍居成為天星資本的二股東，大股東仍然是天星銀河，持股比例從原來(lái)的75.59%變?yōu)?0.59%，這也意味著，公司的控制權(quán)將不受影響。

承諾3年凈利不低于30億

至于天星資本的上市之路，去年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）則對(duì)意圖掛牌新三板的天星資本下了一道“逐客令”。

據(jù)了解，《通知》中提出了8個(gè)方面的掛牌條件（以下簡(jiǎn)稱新八條）。其中提到，私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營(yíng)5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現(xiàn)退出。顯然，2012年6月19日成立的天星資本已無(wú)可能掛牌新三板。

“目前股權(quán)類的投資公司上市或者掛牌都是比較難的事情。”高劍鋒稱，此前無(wú)緣新三板的天星資本則在此次交易中選擇被上市公司投資，同天星資本前述定增方案相同的是，在此次交易中，天星資本依然做出了業(yè)績(jī)對(duì)賭。

據(jù)了解，在天星資本2015年8月實(shí)施的定增方案中，彼時(shí)，天星資本承諾，兩年內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)1000%，2015年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元，2016年年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10倍增長(zhǎng)，即達(dá)到30億元。

不過(guò)，根據(jù)公告顯示的數(shù)據(jù)，2015~2016年，天星資本實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3.19億元和2.76億元。

而在此次交易中，天星資本承諾，天星資本2017~2019年經(jīng)審計(jì)的3年累計(jì)凈利潤(rùn)不得低于30億元，且2017年不低于4億元、2018年不低于5億元、2019年不低于6億元。若天星資本經(jīng)審計(jì)的2017、2018、2019年3年累計(jì)凈利潤(rùn)低于30億元，則轉(zhuǎn)讓方將通過(guò)股份或現(xiàn)金方式向產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，上述公告中亦顯示，若天星資本2017、2018、2019 年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)并調(diào)整后凈利潤(rùn)人民幣60億元及以上，產(chǎn)業(yè)投資基金同意將其持有的天星資本的5%股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)1元的交易價(jià)格，獎(jiǎng)勵(lì)給天星資本管理團(tuán)隊(duì)。