南玻A回應(yīng)最后一份關(guān)注函：董事會(huì)召集與議案合規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤    

◎每經(jīng)記者 邱德坤

南玻A（000012，SZ）在近日多名高管集體離職事件中，受到監(jiān)管層持續(xù)關(guān)注，深交所對(duì)南玻發(fā)出了3份《關(guān)注函》。

11月24日上午，南玻正式披露了最后一份《關(guān)注函》。南?；貜?fù)深交所，相關(guān)監(jiān)管文件并未明確規(guī)定董事會(huì)臨時(shí)提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時(shí)提案的提出和審議，臨時(shí)董事會(huì)的召集和相關(guān)董事對(duì)提出臨時(shí)提案合法合規(guī)。

而在11月16日傍晚，南玻原董秘丁九如在南玻集團(tuán)大廈，向包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的記者解釋，其最初辭職的一個(gè)原因，即在11月14日召開的第七屆臨時(shí)董事會(huì)上，當(dāng)時(shí)仍為董事的陳琳等人撤銷原先議案后又提出新議案，不符合相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，對(duì)于近日在部分網(wǎng)絡(luò)媒體上出現(xiàn)的《關(guān)于推動(dòng)南?？沙掷m(xù)發(fā)展的若干意見（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》）相關(guān)內(nèi)容。南玻回應(yīng)稱，經(jīng)核查，南玻、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱前海人壽）、中國(guó)北方工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱北方工業(yè)）認(rèn)為，該《征求意見稿》不涉及根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露而未披露的事項(xiàng)。

臨時(shí)董事會(huì)召集與議案合規(guī)

11月16日晚間，丁九如在南玻集團(tuán)大廈向記者回憶，11月14日召開第七屆臨時(shí)董事會(huì)上，原先的議案在后面取消了，根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第73條，這個(gè)臨時(shí)董事會(huì)實(shí)際上是不能夠有新的議案產(chǎn)生，這明顯違背了《董事會(huì)議事規(guī)則》。他本人作為董秘，為了使臨時(shí)董事會(huì)的程序合法依規(guī)，提出了意見，但是最后在大股東的堅(jiān)持下，簽署了表決意見。

對(duì)于南玻在11月14日召開第七屆臨時(shí)董事會(huì)一事，深交所在11月15日向其發(fā)出了《關(guān)注函》，要求南玻對(duì)該臨時(shí)董事會(huì)的召集程序、原定議案的取消、臨時(shí)提案的提出、審議程序和審議結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行回復(fù)，是否符合相關(guān)的法律法規(guī)。

24日上午，南?；貜?fù)深交所稱，根據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》第43條：董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。該條規(guī)定并未對(duì)“推舉”董事履行董事長(zhǎng)職務(wù)的具體程序做出規(guī)定。本次臨時(shí)董事會(huì)上，半數(shù)以上與會(huì)董事基于《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定，現(xiàn)場(chǎng)表決同意由董事陳琳代行董事長(zhǎng)職務(wù)。

此外，《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定并未明確規(guī)定董事會(huì)臨時(shí)提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時(shí)提案的提出和審議。

《征求意見稿》無需披露

作為深交所向南玻就多名高管集體離職事件最早發(fā)出的一份《關(guān)注函》，其提到的上述《征求意見稿》成為了另一個(gè)關(guān)注焦點(diǎn)。

深交所要求南玻對(duì)于《征求意見稿》是否涉及應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)予以核查，如是，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明是否按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了相應(yīng)信息披露義務(wù)，以及相關(guān)信息是否存在泄漏而導(dǎo)致違反相關(guān)規(guī)定的情形。

南玻對(duì)此回復(fù)稱，經(jīng)向前海人壽和北方工業(yè)詢問，《征求意見稿》系由前海人壽和北方工業(yè)擬定并僅提供給南玻董事和高級(jí)管理人員討論，希望將相關(guān)內(nèi)容納入南玻擬制訂的《“十三五”發(fā)展規(guī)劃方案》。但是南玻、前海人壽和北方工業(yè)認(rèn)為，該《征求意見稿》不涉及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露而未披露的事項(xiàng)。

同時(shí)，深交所提出，南玻在11月8日披露了北方工業(yè)相關(guān)股份減持公告，要求北方工業(yè)結(jié)合《征求意見稿》內(nèi)容，對(duì)相關(guān)股份減持過程是否涉嫌內(nèi)幕交易及操縱情況予以核查。

南玻表示，經(jīng)過向北方工業(yè)詢問，因?yàn)椤墩髑笠庖姼濉凡簧婕啊渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露而未披露的事項(xiàng)，其本身并不構(gòu)成內(nèi)幕信息；且北方工業(yè)作為國(guó)有企業(yè)，在減持南玻股份前，必須嚴(yán)格履行其內(nèi)部審批及決策程序，獲得批準(zhǔn)后方可實(shí)施，減持南玻股票是既定事項(xiàng)，不存在內(nèi)幕交易和操縱的情況。

就上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電北方工業(yè)派駐至南玻的董事王健，但截至發(fā)稿，對(duì)方電話仍處在無人接聽狀態(tài)。