出售天吻嬌顏引來深交所問詢 天夏智慧年內連賣“六子”

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◎每經記者 項義妹

年內連賣“六子”的天夏智慧（000662，SZ）終于引起了深交所的關注。

11月16日，天夏智慧披露了重組預案，擬通過在南方聯合產權交易中心公開掛牌的方式，轉讓其持有的全資子公司廣州市天吻嬌顏有限責任公司（以下簡稱天吻嬌顏）100%股權，并由交易對方以現金方式購買，出售的交易對方和交易價格根據公開掛牌結果確定。

11月23日，深交所在官網披露了對天夏智慧重組預案的問詢函。深交所注意到，天夏智慧曾于今年6月兩次以房地產方式向出售標的資產天吻嬌顏增資，要求天夏智慧詳細說明短期內增資繼而出售的原因及必要性、相關資產前后評估價值的差異。此外，深交所還就標的資產的估值、應收賬款交易情況、土地抵押情況等提出了一系列問題。

《每日經濟新聞》記者隨后就上述問題致電天夏智慧，其證券部工作人員僅表示：“目前我們正在開協調會議回復深交所的問題，預計會在11月28日前完成回復工作。”

今年6月兩次增資出售標的

深交所注意到，今年6月天夏智慧兩次對此次擬出售標的資產天吻嬌顏進行增資。

重組預案顯示，今年6月10日和6月27日，天吻嬌顏的股東天夏智慧兩次以實物方式向其增資，實物資產為廣州市天河區(qū)科韻路16號自編1棟901房，評估價值為2041.31萬元；廣州市天河區(qū)科韻路16號自編1棟1001房，評估價值為2041.31萬元；梧州市長洲區(qū)新興二路137-5號土地、房產，房地合一評估價值為966.40萬元。

根據2016年5月20日廣東中廣信資產評估有限公司出具的資產評估報告，上述房地產的評估價值合計為5049.02萬元。

作為天夏智慧的全資子公司，天吻嬌顏的主營業(yè)務是化妝品生產、銷售和醫(yī)藥流通業(yè)務。既然天夏智慧決心剝離化妝品及醫(yī)藥流通業(yè)務，為何還要在出售前夕兩次對天吻嬌顏進行增資呢？

鑒于此，深交所方面要求天夏智慧詳細說明短期內對標的資產增資繼而出售的原因及必要性，以及相關資產2016年5月20日評估價值與本次評估價值之間是否存在差異。

同時，天吻嬌顏的估值也是深交所關注的焦點，深交所要求天夏智慧補充披露標的資產評估的主要過程。

根據重組預案披露，2016年6月30日，天吻嬌顏采用資產基礎法評估，評估值總資產為54937.11萬元，與經審計后賬面值比較，增值率為17.85%。采用收益法評估后，天吻嬌顏股東全部權益價值為34140.68萬元，增值率為8.62%。

記者注意到，今年4月26日，天吻嬌顏還以800萬元的對價取得了廣西集琦80%的股權，深交所要求天夏智慧需詳細說明廣西集琦的前后評估作價差異。

同時，深交所還要求天夏智慧就標的資產的應收賬款交易情況、土地抵押情況等一系列問題做進一步解釋，并請公司補充披露受讓方具體條件及交易條件、掛牌的信息發(fā)布期等具體細節(jié)。

天夏科技將成唯一子公司

進入今年以來，天夏智慧逐步剝離原有傳統化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務，著力拓展在智慧城市產業(yè)領域的業(yè)務，實現產業(yè)轉型發(fā)展的戰(zhàn)略。

日化行業(yè)營銷策劃人黃志東向《每日經濟新聞》記者表示，索芙特宣布完成收購天夏科技并更名天夏智慧，便標志著索芙特將從一個傳統日化行業(yè)的上市公司，轉型成為以智慧城市建設運營為主業(yè)的上市企業(yè)。

在宣布出售天吻嬌顏之前，天夏智慧已相繼出售了子公司紅日嬌吻75%股權、索化公司100%股權及其控股子公司陜西集琦51%股權、廣東傳奇100%股權、香港公司100%股權、參股企業(yè)蕙富盈通21.28%的出資份額。

根據披露，上述連續(xù)出售的子公司在2015年末的資產總額合計為5.20億元，占總數的比例為76.44%，同期營業(yè)收入合計2.40億元，占比當期營業(yè)總收入的53.73%。

出售天吻嬌顏完成后，天夏科技將成為上市公司唯一子公司，這也意味著，天夏科技將成為天夏智慧的主要利潤和分紅來源。因此，深交所也在問詢函中提出，請?zhí)煜闹腔垩a充披露本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排，以及董事會對上述情況的說明。

對此，黃志東向記者分析認為：“索芙特是典型的資本運營公司，賣什么不重要，重要的是什么概念能夠幫助股票提升，從資本市場獲利是索芙特的根本目的。”