*ST山水九次易主 神秘牛散奪食“公海賭王”穩(wěn)坐大股東

三年之后，*ST山水又回到原點(diǎn)，再次陷入無(wú)人掌舵、亟待售殼的窘境。2013年之前，這家公司曾經(jīng)歷七次易主，每次重組前許下的美好藍(lán)圖，均以爛尾收?qǐng)觥?/p>

直到2013年底，丁磊和黃國(guó)忠出現(xiàn)，提出文化的概念，為*ST山水帶來(lái)一線(xiàn)生機(jī)。不料，丁磊和黃國(guó)忠接手上市公司后，并未履行承諾，而是不惜“越界”謀求資本運(yùn)作。在監(jiān)管層的密切關(guān)注之下，三年之內(nèi)，*ST山水發(fā)布了13條受到處罰的公告。

更糟糕的是，如今丁磊和黃國(guó)的其債務(wù)問(wèn)題開(kāi)始凸顯，根據(jù)*ST山水最近公告，丁磊和黃國(guó)忠所持公司股權(quán)先后被法院強(qiáng)制拍賣(mài)。11月15日，*ST山水發(fā)布《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》稱(chēng)，鐘安升及其一致行動(dòng)人被動(dòng)成為公司第一大股東。

另一方面，曾有兩波深圳牛散先后舉牌*ST山水，分別是鐘安升及其一致行動(dòng)人、吳太交及其一致行動(dòng)人。

《證券日?qǐng)?bào)》記者兩次實(shí)地走訪上述牛散名下注冊(cè)公司，發(fā)現(xiàn)鐘安升及其一致行動(dòng)人與“公海賭王”連卓釗關(guān)系甚密，而吳太交名下主要公司深圳派德高管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：派德高咨詢(xún)）注冊(cè)地址查無(wú)實(shí)處。

目前，鐘安升及其一致行動(dòng)人已經(jīng)接替第一大股東之位，接下來(lái)連氏家族是否會(huì)重出江湖？為此，《證券日?qǐng)?bào)》記者多次撥打*ST山水董秘戴榮電話(huà)試圖求證，但是始終無(wú)人應(yīng)答。

神秘牛散名下公司地址存疑

巨額舉牌資金來(lái)源成謎

“沒(méi)有聽(tīng)過(guò)派德高咨詢(xún)這家公司，也沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)吳太交這個(gè)人”，深圳市龍華新區(qū)新華苑小區(qū)二期的一位保安告訴記者，“這是一個(gè)居民區(qū)，根本沒(méi)有公司在這辦公”。

派德高咨詢(xún)是吳太交名下“分量”最重的公司，根據(jù)工商資料顯示，派德高咨詢(xún)注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，注冊(cè)地址正是深圳市龍華新區(qū)龍華街道東環(huán)二路文化廣場(chǎng)新華苑小區(qū)二期二棟一單元1302，公司高管為吳太交、趙明賢。

9月21日，*ST山水發(fā)布公告稱(chēng)，吳太交、趙明賢、林寧耀、周曉艷4位自然人通過(guò)大宗交易及二級(jí)市場(chǎng)交易，合計(jì)買(mǎi)入公司股份1012.22萬(wàn)股，占公司總股本的4.999954%。同時(shí)，上述4人表示，其此次增持是普通投資行為，目的是獲取投資收益，且計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)增持不少于800萬(wàn)股公司股份。必須強(qiáng)調(diào)的是，上述4人為一致行動(dòng)人。

據(jù)記者調(diào)查，林寧耀、周曉艷名下并無(wú)值得關(guān)注的公司，2人也無(wú)特殊的任職經(jīng)歷，而吳太交、趙明賢名下最主要的公司就是派德高咨詢(xún)。

11月11日，《證券日?qǐng)?bào)》記者趕赴派德高咨詢(xún)公告的注冊(cè)地，希望可以聯(lián)系到吳太交等人，但記者在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)，注冊(cè)地址位于居民小區(qū)內(nèi)。

記者在樓道內(nèi)并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)派德高咨詢(xún)的公司標(biāo)牌。記者找到派德高咨詢(xún)注冊(cè)的門(mén)牌號(hào)并敲門(mén)，遺憾的是，始終無(wú)人應(yīng)答。

有熟悉公司注冊(cè)流程的分析人士告訴記者，深圳不乏“空殼”公司，“1000元就能租到一個(gè)注冊(cè)地址。不過(guò)，值得注意的是，這家公司的注冊(cè)地址在居民樓，這點(diǎn)頗為蹊蹺，因?yàn)橐话愣?，居民樓是不允許公司注冊(cè)的”。

對(duì)此，一位不愿具名的券商分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，吳太交等人可能只是“馬甲”，他們背后或許另有其人。

主動(dòng)借款8000萬(wàn)元給公司

牛散只為財(cái)務(wù)投資？

事實(shí)上，吳太交等人的介入，也令*ST山水重現(xiàn)生機(jī)，因?yàn)樗麄儾坏邮志揞~股權(quán)，還主動(dòng)借錢(qián)幫上市公司緩解危機(jī)。

2016年10月份，吳太交向上市公司發(fā)函，為支持公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力和健康發(fā)展，其作為公司重要股東，擬向公司提供總額不超過(guò)8000萬(wàn)元的借款，主要用于公司開(kāi)拓經(jīng)營(yíng)和資金周轉(zhuǎn)。對(duì)于該借款額度，公司只需參照同期銀行利率向吳太交支付資金使用費(fèi)。

這筆錢(qián)無(wú)異于雪中送炭。自丁磊和黃國(guó)忠接手以來(lái)，*ST山水的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為文化產(chǎn)業(yè)，但是文藝演出并沒(méi)有帶來(lái)太多收入，實(shí)際支撐這家上市公司的是歷史遺留的天龍大樓，公司收入主要來(lái)源為房租收入。

根據(jù)*ST山水三季報(bào)，2016年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1104.54萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)34.35%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)75.82萬(wàn)元，同比扭虧。

*ST山水表示，為解決盈利問(wèn)題，避免暫停上市，公司在提高現(xiàn)有租金收入的基礎(chǔ)上，擬通過(guò)在深圳設(shè)立全資子公司，尋找利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。而設(shè)立子公司的資金正是來(lái)源于“神秘牛散”吳太交。

一方面，吳太交等人聲稱(chēng)舉牌*ST山水只為財(cái)務(wù)投資，另一方面，舉牌之余還表示將繼續(xù)增持，并且借款8000萬(wàn)元給上市公司周轉(zhuǎn)。這筆金額對(duì)吳太交來(lái)說(shuō)也不是小數(shù)，記者翻閱工商資料發(fā)現(xiàn)，其名下所有公司注冊(cè)資金總和都沒(méi)有超過(guò)2000萬(wàn)元。

那么，吳太交等人大費(fèi)周章，就是為了財(cái)務(wù)投資嗎？

《證券日?qǐng)?bào)》記者多次撥打*ST山水董秘戴榮電話(huà)試圖求證，但是始終無(wú)人應(yīng)答。此外，11月16日下午，記者還撥打了*ST山水董秘辦電話(huà)，也沒(méi)有人接聽(tīng)。

原控股股東出局

舉牌方升至第一大股東

不得不提的是，在吳太交及其一致行動(dòng)人高調(diào)舉牌*ST山水之前，還曾有另一波自然人——鐘安升及其一致行動(dòng)人默默潛入。2016年初，*ST山水（即山水文化）重組再度失敗，公司股票停牌。1月19日公司復(fù)牌后，股價(jià)一路重挫，從20.35元/股跌至1月28日的收盤(pán)價(jià)10.61元/股。

不料峰回路轉(zhuǎn)，10天后，山水文化又開(kāi)啟了暴漲模式。短短9個(gè)交易日，貢獻(xiàn)了5個(gè)漲停，股價(jià)從10.61元/股漲至2月17日收盤(pán)的22.22元/股，上漲一倍多。

隨后，在上交所追問(wèn)之下，鐘安升及其一致行動(dòng)人浮上水面。1月29日至2月17日之間，自然人累計(jì)買(mǎi)入山水文化1103萬(wàn)股，耗資近2億元，占當(dāng)時(shí)公司總股本的5.45%。與其一同潛入的，還有鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏和鐘梓濤5人，上交所發(fā)文指出，上述6人開(kāi)戶(hù)交易情況具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動(dòng)人。

隨后，鐘安升回應(yīng)，與鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。根據(jù)*ST山水三季報(bào)，鐘安升及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有3652.18萬(wàn)股公司股份，占總股份的18.04%，位列公司第二大股東。

萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，在接下來(lái)一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，鐘安升等人迅速晉級(jí)為第一大股東。由于原股東丁磊、黃國(guó)忠債務(wù)纏身，所持股權(quán)先后被法院拍賣(mài)，導(dǎo)致公司大股東“缺席”。11月15日，*ST山水發(fā)布《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》稱(chēng)，鐘安升及其一致行動(dòng)人被動(dòng)成為公司第一大股東。

2016年3月份，《證券日?qǐng)?bào)》記者曾赴深圳調(diào)查，刊文《山水文化控股權(quán)之爭(zhēng)的背后：鴻鵠系與公海賭王家族或存隱秘聯(lián)系》，指出鐘安升等人與“公海賭王”連卓釗存在密切關(guān)聯(lián)。目前關(guān)注的焦點(diǎn)在于，連氏家族是否有意接管*ST山水。

上述分析師認(rèn)為，從現(xiàn)有的資料來(lái)看，連氏家族并無(wú)此意。根據(jù)《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，鐘安升及其一致行動(dòng)人表示，他們沒(méi)有調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事會(huì)及高管人員、《公司章程》、員工聘用、分紅政策、組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)整合等相關(guān)事宜的計(jì)劃。“事實(shí)上，鐘安升等人舉牌被公開(kāi)后，也曾表示只是投資行為”。

公司管理層出局

牛散占齊十大股東

事實(shí)上，今年以來(lái)，*ST山水曾經(jīng)籌劃多次重組，均以失敗告終。其中，歷時(shí)最久的一次是擬向新鴻鵠科技增發(fā)股份。但是，由于所售股權(quán)處于輪候凍結(jié)狀態(tài)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向始終未能成行。

緊隨其后的是，4位公司高管離職。根據(jù)*ST山水公告，公司獨(dú)立董事蔡朝暉、副總經(jīng)理譚志珩、董事長(zhǎng)李陽(yáng)以及董事韓星星，分別于9月19日、9月28日、9月30日以及10月10日提出辭職。

細(xì)究上述高管簡(jiǎn)歷不難發(fā)現(xiàn)，譚志珩屬于丁磊等人的“廣西系”，而李陽(yáng)、韓星星則屬于“鴻鵠系”。

在券商分析師看來(lái)，眾多高管集體離職并不是巧合，“可以說(shuō)，丁磊、黃國(guó)忠的人馬正在撤離，而借殼夭折的鴻鵠集團(tuán)也正在退出公司。”

高管人員調(diào)整的同時(shí)，*ST山水對(duì)其歷史債務(wù)也開(kāi)始梳理、清算。

7月6日，*ST 山水披露債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱(chēng)，公司債主深圳達(dá)瑞將公司黃國(guó)忠、桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司的應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給深圳市福帆達(dá)貿(mào)易有限公司，并由該公司作為債權(quán)人行使全部權(quán)利。

11月15日，*ST山水發(fā)布公告稱(chēng)，擬公開(kāi)處置參股公司太原市三晉大廈有限公司14232.9萬(wàn)元（截止到2016年9月30日）的債權(quán)。

“目前看來(lái)，*ST山水十大股東列表上，幾乎全部都是自然人，這些人大舉進(jìn)入，并不是為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而是為了炒概念、搏眼球、賺差價(jià)”，上述券商分析師認(rèn)為，在舉牌方的幫助下，公司積極解決歷史遺留問(wèn)題，也是為了將財(cái)務(wù)問(wèn)題清理干凈，以便日后順利售殼。“問(wèn)題可能并沒(méi)有想象中那么簡(jiǎn)單，一個(gè)殼公司背后債務(wù)纏身，需要彌補(bǔ)的窟窿非常大，并不是簡(jiǎn)單的債權(quán)轉(zhuǎn)讓就能解決。”

實(shí)際上，在*ST山水的歷史上，也曾有過(guò)向牛散借錢(qián)的經(jīng)歷。2013年，牛散景華看中*ST山水（即*ST天龍）的概念，大舉買(mǎi)入。2014年，*ST山水成功重組，景華趁機(jī)減持，賺得6400萬(wàn)元。

在此期間，景華曾借款6000萬(wàn)元給*ST山水，作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理、補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途。雙方約定，借款年利率為9.9%，借款期限為365天。景華借出4000萬(wàn)元后，就心生悔意。2015年初，他向公司提出解除借款合同，寧愿承擔(dān)違約金，雙方協(xié)商未果。

景華萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，這筆賬一拖就是兩年。2016年6月份，景華向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。2個(gè)月后，*ST山水收到仲裁通知，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)責(zé)令上市公司、黃國(guó)忠及丁磊償還欠款。

三年內(nèi)被罰4次

原大股東2次計(jì)入誠(chéng)信檔案

實(shí)際上，*ST山水的問(wèn)題遠(yuǎn)不止此。在黃國(guó)忠和丁磊操盤(pán)之下，近三年，*ST山水屢次違規(guī)，共發(fā)布了13份處罰公告，主要涉及四件事。

2014年8月15日，當(dāng)時(shí)公司第一大股東黃國(guó)忠收到證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書(shū)[2014]9號(hào)《關(guān)于對(duì)黃國(guó)忠采取出具警示函措施的決定》。山西監(jiān)管局認(rèn)為，其一、黃國(guó)忠本人作為廣西金信融資性擔(dān)保有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：廣西金信）的股東、法定代表人，在 2013年10月份披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)、2014年5月份披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)中未如實(shí)披露廣西金信的相關(guān)信息；其二、黃國(guó)忠持有*ST山水2000萬(wàn)股股份被法院凍結(jié)后，未準(zhǔn)確、完整告知上市公司股權(quán)凍結(jié)的原因。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條、第四十六條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十六條之規(guī)定。因此，山西省證監(jiān)局決定對(duì)黃國(guó)忠采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

一年之后，*ST山水再遭處罰。2015年9月29日，*ST山水發(fā)布公告稱(chēng)，公司前任董事長(zhǎng)黃國(guó)忠、前任總經(jīng)理丁磊、當(dāng)時(shí)任職財(cái)務(wù)總監(jiān)的康婷及當(dāng)時(shí)任職監(jiān)事會(huì)主席的李珍珍收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局發(fā)來(lái)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

據(jù)了解，2014年6月份至12月份期間，*ST山水及子公司太原天龍恒順貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：天龍恒順貿(mào)易）新開(kāi)立五個(gè)銀行賬戶(hù)。經(jīng)查，這五個(gè)銀行賬戶(hù)的開(kāi)立未按照公司管理制度的相關(guān)規(guī)定，由公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)的公司高管批準(zhǔn)后開(kāi)立，開(kāi)戶(hù)經(jīng)辦人員為李珍珍和非上市公司人員，且在銀行賬戶(hù)開(kāi)立之后，未及時(shí)納入公司賬內(nèi)管理。

其中，公司通過(guò)交通銀行股份有限公司青島嶗山支行開(kāi)立銀行賬戶(hù)，并向該行申請(qǐng)貸款2000萬(wàn)元，用途為廣告費(fèi)。但是，在該筆資金到賬后，按照丁磊的安排，將1500萬(wàn)元資金劃至黃國(guó)忠指定的青島農(nóng)新賬戶(hù)，500萬(wàn)元?jiǎng)澲咙S國(guó)忠個(gè)人賬戶(hù)，該資金支付構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但未履行董事會(huì)審批程序和信息披露義務(wù)。

2014年8月20日，康婷從其個(gè)人賬戶(hù)支出11萬(wàn)元用于歸還上述銀行貸款利息，公司財(cái)務(wù)部門(mén)直至2014年11月份才入賬，導(dǎo)致該事項(xiàng)在2014年半年報(bào)、三季報(bào)中未及時(shí)披露。李珍珍在知曉上述事實(shí)的情況下，未履行相應(yīng)的監(jiān)督職責(zé)，未對(duì)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

2014年8月14日，公司在南充市商業(yè)銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部開(kāi)立銀行賬戶(hù)，康婷在知曉該賬戶(hù)存在后，未要求公司財(cái)務(wù)部門(mén)對(duì)其實(shí)施有效監(jiān)管，導(dǎo)致該賬戶(hù)于2015年2月份以公司名義出具商業(yè)承兌匯票，亦未要求公司財(cái)務(wù)部門(mén)及時(shí)檢查和清理該銀行賬戶(hù)的 開(kāi)立和使用情況，與公司2015年4月23日公開(kāi)披露的整改報(bào)告（臨2015—043）事實(shí)不符。

山西監(jiān)管局認(rèn)為，作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和監(jiān)事會(huì)主席，對(duì)上述重大事件未履行及時(shí)報(bào)告義務(wù)，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條之規(guī)定。因此，山西監(jiān)管局決定對(duì)黃國(guó)忠、丁磊、康婷、李珍珍采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

時(shí)隔半年，由于舉牌方的失責(zé)，公司又一次發(fā)布處罰公告。2016年3月4日，公司股東鐘安升收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

鐘安升在2016年2月份，通過(guò)個(gè)人證券賬戶(hù)持續(xù)購(gòu)買(mǎi)公司股票，截至2月17日收盤(pán)，累計(jì)持有公司股票1103.36萬(wàn)股，占公司發(fā)行股份的5.45%。但是，鐘安升在個(gè)人持股比例達(dá)到5%后，未在3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，未向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，也未停止買(mǎi)賣(mài)公司股票。該行為違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，鐘安升在2016年2月17日持有山水文化股份5%后，又于當(dāng)日賣(mài)出*ST山水股票，上述買(mǎi)入和賣(mài)出股票行為因間隔未超過(guò)6個(gè)月構(gòu)成短線(xiàn)交易，違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定。 根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收 購(gòu)管理辦法》第七十五條之規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局決定對(duì)鐘安升采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

屢次警告，并沒(méi)有使*ST山水大股東警醒。2016年6月30日，*ST山水再次發(fā)布處罰公告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局向當(dāng)時(shí)公司第一大股東黃國(guó)忠、廣西鉦德宇勝投資有限責(zé)任公司（法人黃國(guó)忠）、丁磊、公司第二大股東六合逢春（實(shí)際控制人丁磊）下達(dá)《行政處罰事先告知書(shū)》。

山西監(jiān)管局認(rèn)為，黃國(guó)忠未完全披露最近5年涉及相關(guān)公司的運(yùn)營(yíng)、債務(wù)情況，丁磊未完全披露最近5年涉及、經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁情況。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第一百九十三條規(guī)定，山西監(jiān)管局決定，對(duì)黃國(guó)忠給予警告，并處60萬(wàn)元罰款；對(duì)廣西鉦德宇勝投資有限責(zé)任公司給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)六合逢春給予警告，并處45萬(wàn)元罰款；對(duì)丁磊給予警告，并處30萬(wàn)元罰款。

屢次罰款、警告造就了當(dāng)下的*ST山水。如今，千瘡百孔的*ST山水，再一次走到命運(yùn)的十字路口。誰(shuí)會(huì)接盤(pán)，誰(shuí)來(lái)掌舵，眾多舉牌方意欲何為，《證券日?qǐng)?bào)》將會(huì)持續(xù)關(guān)注。