光韻達(dá)溢價逾3倍并購 金東唐股東坐享“零成本”高收益

又一家新三板掛牌公司被收購。 根據(jù)光韻達(dá)（300227.SZ）重大資產(chǎn)重組草案，其將以2.21億元的對價收購金東唐（831089.OC）100%股權(quán)，同時募集配套資金1.323億元。 “金東唐將在15日內(nèi)召開股東大會審議通過新三板摘牌議案，但正式摘牌要等證監(jiān)會審核通過本次交易之后，如果未獲證監(jiān)會核準(zhǔn)，那么就沒有必要摘牌了。”9月14日下午，光韻達(dá)有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。 公告顯示，已經(jīng)在新三板掛牌兩年的金東唐，此番被光韻達(dá)收購的估值，是其2015年4月和5月定增及通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份時估值的2.57倍。 而光韻達(dá)此前利用首發(fā)募資收購的兩個項目，至今均未達(dá)到預(yù)期效益。 入股金東唐一年“零成本” 公告表明，光韻達(dá)系采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買金東唐100%股權(quán)，其中，以現(xiàn)金方式支付8840萬元，剩余1.326億元以發(fā)行623.12萬股支付，本次收購資產(chǎn)和募集配套資金的發(fā)行價格均為21.28元/股。 值得注意的是，本次收購，金東唐的評估價值為22054.23萬元，評估增值16684.29萬元，增值率為310.7%，但確定的交易對價卻要比評估值高出45.77萬元。 “收購對價跟評估值比較接近，主要是綜合考慮金東唐未來的成長性，同時也是取一個整數(shù)。”前述光韻達(dá)有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。 但金東唐此前的估值與本次收購相比，卻存在很大的落差。 據(jù)公告，金東唐曾于2015年4月實施非公開發(fā)行股票160萬股，發(fā)行價格為每股10元；同年5月，金東唐大股東陳潔通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其所持22萬股分別轉(zhuǎn)讓給新股東吳夢秋、萬剛、莊楠，轉(zhuǎn)讓價格同樣均為10元/股。 按照上述非公開發(fā)行及協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份價格計算，當(dāng)時總股本為860萬股的金東唐，整體估值應(yīng)為8600萬元。而2016年4月，金東唐以資本公積金實施每10股轉(zhuǎn)增10股，總股本增至1720萬股。 公告顯示，光韻達(dá)本次收購金東唐的評估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，與金東唐上述非公開發(fā)行及協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的時間僅相隔一年，但金東唐的估值卻突飛猛進(jìn)增加了1.35億元。如果按轉(zhuǎn)增前股本測算，光韻達(dá)收購金東唐的每股價格高達(dá)25.7元。 此番收購，不僅金東唐的老股東滿載而歸，就連去年剛?cè)牍傻那昂Ｈ鹌臁⑼跸璧?，也是賺得缽滿盆溢，以前海瑞旗為例，其去年4月以1250萬元認(rèn)購金東唐非公開發(fā)行的125萬股，如今市值已經(jīng)高達(dá)約3212萬元，并且其中的1284.88萬元以現(xiàn)金對價支付，除了全部收回之前的入股成本，還擁有90.57萬股零成本的光韻達(dá)股份。 “收購金東唐的價格不算特別高，收購市盈率為14倍左右?！鄙鲜龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士稱，“金東唐目前的經(jīng)營我們認(rèn)為是挺不錯的，他們自己對未來也是挺有信心?！? 此次交易，交易對方承諾金東唐2016年至2018年的扣非凈利潤分別為1500萬元、2300萬元與3100萬元，尤其是2018年的扣非凈利潤要在2016年已經(jīng)大幅增長的基礎(chǔ)上實現(xiàn)不止翻番的目標(biāo)，令人矚目。 這個承諾業(yè)績相比金東唐之前的盈利水平也有大幅度提高。據(jù)公告，金東唐2014年和2015年的凈利潤分別為1107.75萬元與1139.83萬元，今年前5個月為277.29萬元。 公開資料顯示，金東唐成立于2007年9月，于2014年8月15日在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，其凈利潤獲得超常規(guī)增長也是在新三板掛牌之后，此前的2012年和2013年，其凈利潤僅分別為437.27萬元與551.28萬元。 兩收購項目成前車之鑒 金東唐承諾的高增長業(yè)績，對于今年上半年凈利潤僅為40.83萬元的光韻達(dá)來說，無疑具有較大的吸引力。 “今年上半年業(yè)績主要是一季度拉后腿，二季度有好轉(zhuǎn)，三季度的經(jīng)營上應(yīng)該還是不錯的?！鼻笆龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者說。 但光韻達(dá)已有收購項目未達(dá)預(yù)期效益的前車之鑒。 歷史公告顯示，光韻達(dá)于2011年底使用首發(fā)募資1174萬元收購昆山明創(chuàng)電子科技有限公司（下稱昆山明創(chuàng)）100%股權(quán)，而昆山明創(chuàng)2010年和2011年前三季度的凈利潤僅分別為56.5萬元與44.62萬元。 但當(dāng)時的收購公告預(yù)測稱，昆山明創(chuàng)2012年至2014年的凈利潤分別可達(dá)到237.52萬元、283.82萬元與343.82萬元。 可是，被光韻達(dá)稱之為“此次收購將給公司帶來顯著的經(jīng)濟(jì)效益，推動公司未來發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成”的昆山明創(chuàng)，直至2016年上半年，其累計實現(xiàn)的效益僅為853.43萬元，其中今年上半年的效益為79.5萬元。 光韻達(dá)收購的蘇州光韻達(dá)光電科技有限公司（下稱蘇州光韻達(dá)）也是如此。2012年3月，光韻達(dá)決定以使用募資4000萬元收購并增資蘇州光韻達(dá)，其中1500萬元用于收購25%股權(quán)，使之持股比例從75%變成100%。 彼時，光韻達(dá)預(yù)測蘇州光韻達(dá)2012年至2014年的凈利潤分別為850萬元、1084萬元和1271萬元，并表示“確保在未來的幾年為本公司帶來更大的收益”。 但同樣事與愿違，根據(jù)光韻達(dá)2016年半年報，蘇州光韻達(dá)累計實現(xiàn)的效益僅為777.18萬元，其中今年上半年為44.73萬元。 “收購的兩個項目的利潤沒有達(dá)標(biāo)，是市場大環(huán)境有一些變化，產(chǎn)品成本增長了，單價卻下滑，但產(chǎn)品生產(chǎn)的數(shù)量是達(dá)到了?！鄙鲜龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士表示，“利潤上沒達(dá)標(biāo)主要是當(dāng)初對單價預(yù)測樂觀了一些。” 不止如此，光韻達(dá)首發(fā)募投的精密激光綜合應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化基地和激光應(yīng)用技術(shù)研發(fā)中心及ERP系統(tǒng)建設(shè)兩個項目，原計劃達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間分別是2013年和2012年，但至今不僅未達(dá)預(yù)期效益，甚至未全部完成，并且精密激光綜合應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化基地項目還追加投資2000萬元。 而2011年6月上市的光韻達(dá)，首發(fā)募資凈額為1.94億元，其中超募1.11億元。 “收購及募投項目未達(dá)預(yù)期效益，不影響這次收購金東唐?！鄙鲜龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士認(rèn)為。