上交所二次問詢廈華電子：重組標(biāo)的今年凈利“僅靠預(yù)估”？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳林靜    

◎每經(jīng)記者 吳林靜

廈華電子（600870，收盤價(jià)7.23元）重組大數(shù)據(jù)公司數(shù)聯(lián)銘品一事再起波瀾。

5月23日，廈華電子發(fā)布公告稱，收到上交所《關(guān)于對廈門華僑電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的二次問詢函》（以下簡稱《二次問詢函》）。

就在不久前，廈華電子披露擬以18億元收購成都數(shù)聯(lián)銘品科技有限公司（以下簡稱“數(shù)聯(lián)銘品”），引來上交所問詢函。5月23日晚間，廈華電子在披露回復(fù)函的同時(shí)一并披露了上交所的《二次問詢函》。

在回復(fù)上交所第一次問詢時(shí)，廈華電子披露了數(shù)聯(lián)銘品截至2016年4月的合同、訂單，以說明2016年至2019年這一預(yù)測期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)收入及利潤將保持高速增長。對此，上交所直截了當(dāng)?shù)刂赋觯鞍?016年業(yè)績在內(nèi)的上述預(yù)測并無相應(yīng)的合同支撐，僅靠預(yù)估確定?！鼻疫@些合同類型多以敞口方式體現(xiàn)，沒有明確金額。

“僅靠預(yù)估”確定利潤？

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，交易所二次問詢的焦點(diǎn)還是集中在重組標(biāo)的數(shù)聯(lián)銘品的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、盈利模式以及業(yè)績承諾等問題上。根據(jù)此前披露的信息，數(shù)聯(lián)銘品是一家成立時(shí)間僅三年左右的公司，其2014年、2015年的營收分別為161.94萬元、3488.94萬元，凈利潤分別為-212萬元、1169萬元。

《二次問詢函》稱，公司對標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)描述與實(shí)際主營業(yè)務(wù)收入不一致，但公司對相關(guān)問題的回復(fù)仍不能準(zhǔn)確反映標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)廈華電子回復(fù)函，數(shù)聯(lián)銘品2015年收入的主要來源是HIGGS KUNLUN平臺業(yè)務(wù)、浩格云信企業(yè)盡職調(diào)查和信用評級收入，三者貢獻(xiàn)了94%的營收。

但廈華電子同時(shí)稱，2016年業(yè)績將快速增加的原因有兩個(gè)，除了浩格云信業(yè)務(wù)增長外，另一個(gè)原因是數(shù)據(jù)平臺和產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域快速增加，如BBD Finance業(yè)務(wù)、金融反欺詐業(yè)務(wù)、指數(shù)業(yè)務(wù)和其他創(chuàng)新領(lǐng)域的應(yīng)用業(yè)務(wù)逐步簽訂了業(yè)務(wù)合同或框架協(xié)議。但這些2016年的新兵“在2015年幾乎未實(shí)現(xiàn)收入?！?/p>

另外一個(gè)值得注意的問題是，廈華電子的收購報(bào)告書顯示，數(shù)聯(lián)銘品承諾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)年度扣非后的歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.8億元和3億元。預(yù)測期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)收入及利潤保持高速增長。

“但問詢函回復(fù)顯示，包括2016年業(yè)績在內(nèi)的上述預(yù)測并無相應(yīng)的合同支撐，僅靠預(yù)估確定：標(biāo)的資產(chǎn)簽訂或履行中的相關(guān)合同類型基本均為戰(zhàn)略協(xié)議、框架協(xié)議，多以敞口方式體現(xiàn)，沒有明確金額?！倍螁栐冿@示，上交所對其解釋并不買賬。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者也注意到，以數(shù)聯(lián)銘品所披露的第一個(gè)訂單合同為例，該HIGGS KUNLUN平臺業(yè)務(wù)線正在履行的主要訂單、合同為一家成都上市公司和重慶銀行，證據(jù)類型是“戰(zhàn)略協(xié)議”。

此外，KUNLUN平臺也是數(shù)聯(lián)銘品2016年1~4月份已簽訂協(xié)議中最主要的營收來源，預(yù)計(jì)業(yè)務(wù)額為2100萬元，但同樣以敞口方式為主。

記者梳理該回復(fù)函還發(fā)現(xiàn)，2016年前4個(gè)月，數(shù)聯(lián)銘品所簽訂的具有明確金額的業(yè)務(wù)合同總額僅為1039萬元。而數(shù)聯(lián)銘品對2016年?duì)I收的預(yù)計(jì)為1.11億元。2016年即將過半，數(shù)聯(lián)銘品所披露的已敲定的合同額不及預(yù)計(jì)營收的十分之一，甚至不及所承諾利潤的四分之一。

兩次問詢業(yè)績補(bǔ)償承諾

值得注意的是，上交所二次問詢時(shí)再次提到了業(yè)績補(bǔ)償承諾。

5月11日，上交所在第一次問詢時(shí)提及“如標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測無法完成，交易對方是否將足額履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，是否會變更已承諾的業(yè)績補(bǔ)償。請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。”

記者查閱廈華電子的回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，廈華電子對此回復(fù)稱，補(bǔ)償方式為業(yè)績承諾人即數(shù)聯(lián)銘品方以其持有的廈華電子股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償數(shù)量為當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額/本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格，不足的部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。

業(yè)績承諾人和上市公司均出具了履約承諾函。

然而，上交所《二次問詢函》里再度提到了數(shù)聯(lián)銘品對賭失敗后的業(yè)績補(bǔ)償：“一次問詢函要求公司說明若業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，交易雙方是否會變更已承諾的業(yè)績補(bǔ)償。而公司在回復(fù)中未回答該問題。請補(bǔ)充披露如標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測無法完成，交易對方是否將足額履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，是否會變更已承諾的業(yè)績補(bǔ)償。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見?！薄抖螁栐兒凤@示。

5月24日，每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者分別致電廈華電子及數(shù)聯(lián)銘品，雙方均表示一切以公司公告為準(zhǔn)。

（實(shí)習(xí)生段倩倩對此文亦有貢獻(xiàn)）