前兩大股東存分歧 天科股份重組面臨終止

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

一個(gè)月前（8月21日），天科股份（600378，收盤價(jià)22.94元）發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。根據(jù)該公告，上市公司第二大股東盈投控股正在籌劃對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生影響、沒有公開披露的事項(xiàng)。雖然由第二大股東發(fā)起重組比較少見，但因上市公司隨后公告稱大股東沒有表示反對(duì)意見，因此不少投資者對(duì)此都抱有期待。

然而，天科股份今日公告，因前兩大股東意見不一致，目前盈投控股已提議終止上述重組事宜。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這份公告的背后，實(shí)際上是前兩大股東圍繞上市公司控制權(quán)的博弈。

發(fā)起股東提議終止重組

據(jù)天科股份今日的公告，9月18日，公司董事會(huì)收到了實(shí)際控制人中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中國昊華）《關(guān)于天科股份繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組項(xiàng)目的回復(fù)函》，以及盈投控股《關(guān)于天科股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的回復(fù)》。據(jù)兩份函件內(nèi)容，鑒于中國昊華與盈投控股就推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未達(dá)成一致意見，盈投控股于9月18日提議公司重大資產(chǎn)重組終止。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天科股份此番重組本就不同尋常，因?yàn)檫@場重組是由公司第二大股東發(fā)起的。在一開始，公司第一大股東中國昊華便更像是一個(gè)旁觀者。

直到9月3日，天科股份公告稱，公司于9月2日接到盈投控股通知，盈投控股與重組方正在進(jìn)行關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的談判。對(duì)此，中國昊華并沒有發(fā)表反對(duì)意見，并希望以國有第一大股東身份聯(lián)系重組方做進(jìn)一步調(diào)查和溝通后再進(jìn)行決策。中國昊華此時(shí)方“參與”到了重組中來。

不過，天科股份在公告里面并未確認(rèn)重組就此結(jié)束。其表示，公司董事會(huì)將盡快對(duì)該重大資產(chǎn)重組終止事宜進(jìn)行研究磋商。

值得一提的是，回頭來看，天科股份停牌時(shí)機(jī)可謂精妙。8月下旬，A股遭遇大幅調(diào)整，不少股票也隨之暴跌。從這點(diǎn)來看，天科股份的停牌恰好避開了這輪調(diào)整。但由于目前上述重組事宜存在較大不確定性，公司股票復(fù)牌后的走勢頗為令人憂慮。

或緣起董事席位之爭

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天科股份此番重組在本質(zhì)上或許還是公司前兩大股東針對(duì)公司控制權(quán)的爭奪。

資料顯示，2007年，中國化工子公司中國昊華通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)成為天科股份大股東。2013年9月，中國昊華的控股地位遭遇挑戰(zhàn)——盈投控股突然增持天科股份100.13萬股（占公司總股本的0.34%），總持股達(dá)6891.77萬股，占上市公司總股本的23.19%，一舉上位成為天科股份第一大股東。

此后，盈投控股更是在2014年4月17日舉行的天科股份股東大會(huì)上，提出了兩項(xiàng)修改《公司章程》有關(guān)條款的臨時(shí)提案。其一是修改利潤分配政策，在原分配政策基礎(chǔ)上特別增加“現(xiàn)金分紅優(yōu)于其他方式”；其二是建議修改原來的“董事長為公司法定代表人”，改由總經(jīng)理擔(dān)任。圍繞這兩項(xiàng)議案，盈投控股與中國化工的代表還在股東大會(huì)上展開激辯，雙方的矛盾也就此公開化。

面對(duì)“來者不善”的盈投控股，2014年5月，中國化工方面開始通過增持反擊，其通過子公司中化資產(chǎn)增持天科股份1480.78萬股（占總股本的4.98%），拉開了雙方持股差距。此后，中國化工又在同年8月通過中化資產(chǎn)實(shí)施要約收購，并將合計(jì)（即中化資產(chǎn)加上中國昊華）持股提升至9502.18萬股，持股比例為31.97%，拉大了與盈投控股之間的持股差距。至此，天科股份的控制權(quán)之爭暫告一段落。

不過，隨著天科股份第五屆董事會(huì)屆滿日期（2015年8月23日）的到來，盈投控股又開始摩拳擦掌。

8月20日，在天科股份召開董事提名董事會(huì)的前一日，盈投控股表示正籌劃重大事項(xiàng)建議公司停牌；8月21日，在向股東大會(huì)提名第六屆董事會(huì)董事候選人之時(shí)，中國化工方面提名了5名董事，盈投控股提名了4名董事。天科股份董事會(huì)恰好是由9名董事組成。

不過，盈投控股此后要求雙方各增加一名董事及獨(dú)立董事席位，顯示出要與中國化工分庭抗禮甚至掌控董事會(huì)的意愿。兩大股東由此產(chǎn)生了重大分歧。鑒于此，上市公司宣布，選舉董事的股東會(huì)延期至11月召開，大有等待兩大股東協(xié)調(diào)之意。

緊接著，天科股份便公告稱，對(duì)于上述重組中國昊華沒有表示反對(duì)意見。但今日，重組最終又因兩大股東意見不一致而面臨終止。有分析人士認(rèn)為，這或許預(yù)示著，二者對(duì)調(diào)整上市公司董事會(huì)格局沒有形成統(tǒng)一意見，爭斗或?qū)⒀永m(xù)。