從老八股到重大違法退市第一股 誰該為博元投資的淪落買單？

每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

博元投資（600656，前收盤價7.52元）是A股“老八股”之一。1990年12月19日，上海證券交易所開始營業(yè)，同日，上證指數(shù)發(fā)布，基點100點，當時，在市場上市交易的合計有申華電工、飛樂股份、浙江鳳凰八只股票。這八只股票被市場尊稱為“老八股”。博元投資的前身便是其中之一的浙江鳳凰。作為A股的最老資格的股票，如今卻因涉嫌“造假”面臨退市，其如此結局讓人唏噓不已。

另一方面，博元投資退市，無疑意味著許多公司股東的財富將大幅縮水甚至化為烏有。這一場由上市公司及其控股股東“造假”帶來的悲劇，倘若最終由眾多普通投資者一起來買單。這樣的結局其合理性似乎要打上一個大大的問號。

極度坎坷的身世
回顧博元投資歷史，在登陸A股之初，公司控股股東為蘭溪市財政局。1994年6月3日，蘭溪市財政局將控股股東位置讓出。隨后20年中，公司更換了數(shù)任控股股東?？刀髫惣瘓F、華源集團、華源生命、勛達投資是輪番入主。不過，蘭溪市財政局始終以約4%的持股量占據(jù)股東榜前列。

伴隨著控股股東的變更，上市公司簡稱也經歷浙江鳳凰、華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST源藥、ST方源等多次更改。東家的每一次變化，又意味著上市公司主營業(yè)務的“改頭換面”。名為浙江鳳凰之時，公司主營為日用化工產品；華源制藥，望文生義便可知，公司當時主要從事維生素C原料藥產銷。

事實上，早在“華源制藥”時期，博元投資的命運便可謂是極度坎坷。

資料顯示，自2004年起，華源制藥便陷入虧損的困境。公司的資金也出現(xiàn)了流動性危機，銀行縮貸款。到2006年，所有的問題都開始發(fā)酵起來。先是公司的實際控制人華源集團陷入流動性危機，面臨戰(zhàn)略重組；而作為公司大股東的華源生命同樣被波及，其持有的上市股權遭凍結。于此同時，上市公司則面臨著因連續(xù)三年（2004年~2006年）虧損，遭暫停上市的局面。2006年9月，公司又因涉嫌違反證券法規(guī)遭證監(jiān)會上?；榫至刚{查。
2007年5月，公司股票最終被上交所暫停上市。為扭轉危機，上市公司及控股股東便計劃通過債務重組及資產重組，股權分置改革實現(xiàn)2007年盈利。當年6月，公司控股股東華源生命計劃向民營企業(yè)方達集團出售持有的華源制藥6166.94萬股股份。倘若轉讓完成，方達集團將成為上市公司控股股東。但方達集團的入主又屢生波瀾，先后遭遇來自地方政府的阻力和股權凍結的壓力。最終，這場股權轉讓未能完成。方達集團實際控制人麥校勛以另外一種方式實現(xiàn)了股權受讓。此后，華源生命的持股被拍賣給了勛達投資（4250.25萬股）及許志榕。勛達投資的實控人正是麥校勛。

勛達投資控股后，隨即對上市公司進行了資產重組。麥校勛及許志榕將其合計持有的方達環(huán)宇注入上市公司，同時，上市公司也對原有的制藥資產進行了剝離。公司“改行”做起了廢舊輪胎回收成套設備制造。2008年7月，公司股票得以恢復上市；同年8月，公司簡稱由“ST源藥”變更為“ST方源”。

遺憾的是，控股股東的寶座還沒坐熱，勛達投資便迅速陷入麻煩當中。2008年12月，因上市公司與銀行的借貸糾紛，勛達投資持有的ST方源3997.81萬股股份遭司法凍結。此后，勛達投資控股方的資金也出現(xiàn)問題。

種種因素作用下，2010年5月，“ST方源”的公司迎來了華信泰的控股。由自然人余蒂妮控制的華信泰，通過拍賣的方式，獲得公司21.003%股權，成為第一大股東。2011年9月，“*ST方源”更名為博元投資。截至2014年9月，華信泰持有公司1997萬股，持股比例為10.49%，仍為第一大股東。但是，華信泰的入主并未給公司帶來實質性的利好。此后的數(shù)年間，在華信泰的主導下，博元投資接連展開多項資本運作舉措，最終均未能開花結果。

讓人唏噓的是，從華源制藥到S*ST源藥、“ST方源”再到博元投資，公司幾乎碰到了重組過程中所有的困難，但均一路有驚無險地走來。只不過，當初公司失去了“央企”這個身份，而這一次卻是要失去“上市資格”這條性命。

替多任控股股東“填坑”

分析博元投資及其控股股東的“造假”歷程來看，公司當前的危機，可以說是替多任控股股東的歷史問題“填坑”所導致的。

資料顯示，根據(jù)勛達投資及許志榕在上市公司股權分置改革方案中所作承諾：公司2008、2009年兩年累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1億元，實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足。實際情況是，2008年、2009年，上市公司累計歸屬于上市公司股東的凈利潤與承諾業(yè)績之間差額為5.27億元。按照規(guī)定，勛達投資和許志榕應在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補足。不過，二者沒有履行該承諾。

事實上，勛達投資及許志榕當時也是“自身難保”，二者對上市公司持股當時面臨著被拍賣的局面。而接盤勛達投資3997.81萬股持股的華信泰表態(tài)，自愿代勛達投資履行標的股份對應的股改業(yè)績承諾。此外，通過股權拍賣、司法劃轉等方式承接勛達投資及許志榕對上市公司剩余股權的遼源大成投資、林歡等也表態(tài)，愿意履行競得股份對應的股改業(yè)績承諾義務公開承諾。

不過，表態(tài)歸表態(tài)，在華信泰支付3000萬款項后，上市公司便一直未收到剩余補償款。在此情況下，證監(jiān)局，交易所是接連發(fā)函，對上市公司及相應責任人給予公開譴責等處罰，并督促相關人履行承諾。

在監(jiān)管層的緊逼下，事情終于有了進展。2011年4月29日，博元投資曾公告稱，已累計收到華信泰支付的股改業(yè)績承諾款2.77億元，并收到華信泰代吳偉英、勛達投資、遼源大成投資、黃錚、吳為榮、林歡支付的股改業(yè)績承諾款共計約1.6億元，兩者合計約4.38億元至此，華信泰承諾已履行完畢。

但事實上，根據(jù)中國證監(jiān)會的調查，華信泰履行及代付的股改業(yè)績承諾款3.85億元未真實履行到位。而為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預付款等重大交易，并虛增資產、負債、營業(yè)收入和利潤，披露財務信息嚴重虛假的定期報告。
   
審計所已遭立案 還有誰應該追責  

具體來看，2011年~2013年報中，博元投資分別虛增資產達3.47億元、3.64億元、3.78億元，分別占其同期總資產的69%、62%、62%;虛增同期負債1223萬元、876.26萬元、1017萬元。此外，博元投資還在2012年、2013年年報和2014半年報中，虛增營業(yè)收入和利潤1893萬元、2364萬元、317.4萬元，分別達到其同期實際凈利潤總額的90%、258%、1327%。造假金額讓人觸目驚心。

在以審核嚴格而著稱的A股市場上，一家上市公司的定期報告要經過多道關口審查。即便在此情況下，博元投資仍然可以連續(xù)多年作假并堂而皇之的發(fā)布定期報告，這恐怕值得我們深思。究竟是什么樣的漏洞讓公司有可乘之機？ 

翻看博元投資歷史資料可以發(fā)現(xiàn)，公司2011年~2013年的年報均由公司編制，而審計工作則交由中興華富華會計師事務所（2014年改名為中興華會計師事務所）注冊會計師審計。

在這三份年度報告中，都有這樣的表述：公司負責人余蒂妮、主管會計工作負責人張麗萍及會計機構負責人（會計主管人員）張麗萍聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整；而負責審計的會計師則明確：我們認為，博元公司的財務報表已經按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了博元公司的財務狀況和合并財務狀況以及經營成果和合并經營成果、現(xiàn)金流量和合并現(xiàn)金流量。 

根據(jù)證監(jiān)會的調查情況，博元投資在這三年中的財務情況顯然與中興華會計師事務所會計師的審計結果相左。其中，為公司2011年度報告的會計師為沈金海及聶捷慧；2012年度為張學鋒及聶捷慧；2013年度為李尊農及聶捷慧。

值得一提的是，今年1月初，中興華會計師事務所已被證監(jiān)會立案調查。據(jù)博元投資披露，上述立案稽查事項與公司2014年6月18日被證監(jiān)會立案調查一事有關，且與以往年度為公司提供的審計服務工作有關。

然而，回顧博元投資從“老八股”到強制退市第一股的坎坷之路，如今的上市公司及其控股股東，以及所聘會計師事務所自然難辭其咎。但是，那些曾經在浙江鳳凰變博元投資的過程中獲利頗豐的前控股股東們，他們曾經行為是否也應該重新審視，是否也應該一并追責呢？