2014-12-31 01:08:06
每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李琴
每經(jīng)記者 李琴
2014年年底,山西汾酒(600809,收盤價22.94元)董事長、副董事長、獨(dú)立董事三位董事會成員同時離職的新聞?wù)痼@了整個白酒業(yè)。對此,山西汾酒控股股東汾酒集團(tuán)給出的理由是:為應(yīng)對證監(jiān)會關(guān)于優(yōu)化有關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)相對獨(dú)立的整改要求,解決上市公司與集團(tuán)公司人員交叉。
不過,多位律師認(rèn)為這種說法并不成立:一般來說,董事作為資方代表是可以(在集團(tuán)和上市公司)兼任的,這在各行業(yè)都很普遍。
董事長等三人同時離職
12月27日,山西汾酒發(fā)布公告稱,為進(jìn)一步保證上市公司人員獨(dú)立性,根據(jù)工作需要,李秋喜提請辭去公司董事長及董事職務(wù),同時辭去公司董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù);王敬民提請辭去副董事長及董事職務(wù),同時辭去公司董事會戰(zhàn)略委員會委員、提名委員會委員職務(wù)。同時,公司獨(dú)立董事沈沛龍辭職。
經(jīng)山西汾酒董事會審議通過,副董事長譚忠豹被選舉為董事長,董事和總經(jīng)理韓建書被選舉為副董事長,李明強(qiáng)、劉衛(wèi)華為公司董事候選人,杜文廣為獨(dú)立董事候選人。
面對山西汾酒此次人事變動,外界猜測紛紛。汾酒集團(tuán)在其官方微信公眾號上表示,此次人事變動是為了進(jìn)一步明晰集團(tuán)公司和上市公司的法人治理結(jié)構(gòu),強(qiáng)化山西汾酒的營銷能力。
汾酒集團(tuán)表示,2013年12月,證監(jiān)會對山西汾酒進(jìn)行例行檢查時,提出有關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)相對獨(dú)立的整改要求。據(jù)此,應(yīng)李秋喜多次請求,經(jīng)山西省國資委批準(zhǔn),決定李秋喜辭去下屬山西汾酒的董事長職務(wù),集團(tuán)黨委書記王敬民也同時辭去山西汾酒副董事長職務(wù)。此次人事調(diào)整有利于充分發(fā)揮股東大會、董事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)清晰、各司其職的作用。辭去山西汾酒董事長、副董事長職務(wù)后,有利于二人集中精力分別履行汾酒集團(tuán)董事長、黨委書記一職,推動汾酒集團(tuán)戰(zhàn)略新思維和集團(tuán)管控模式的落實。
業(yè)內(nèi):辭職理由不合理
“明晰集團(tuán)公司和上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)”,山西汾酒對于董事會成員離職的解釋引發(fā)了業(yè)內(nèi)不小的爭議。
上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌表示,所謂集團(tuán)與上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)獨(dú)立,通俗講就是避免“一個班子兩張皮”,要求集團(tuán)公司與上市公司擁有獨(dú)立的財務(wù)、商業(yè)模式、核心員工等。然而董事作為資方代表,一般可以兼任,所以李秋喜兼任集團(tuán)公司與上市公司的董事長從法律上來講不存在問題。相反,譚忠豹為汾酒集團(tuán)總經(jīng)理,現(xiàn)接任山西汾酒董事長更加不合適。核心人員的獨(dú)立性主要是針對勞動雇傭關(guān)系的員工,汾酒集團(tuán)總經(jīng)理便屬于此類。
北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠也表達(dá)了類似看法,“所謂的集團(tuán)公司與上市公司獨(dú)立,指的是(法人)人格獨(dú)立,也就是資產(chǎn)與法律責(zé)任的獨(dú)立。在實際運(yùn)作中,人員交叉是比較普遍的,其中身兼集團(tuán)與上市公司董事長職務(wù),從法律角度講沒有問題,董事是可以兼任的。”
長城證券并購部總經(jīng)理尹中余認(rèn)為,對于山西汾酒李秋喜的離職,如果從法人治理的獨(dú)立性來講是不合適的,這個離職理由不成立。在實際運(yùn)作中,一人身兼數(shù)個董事的情況是比較普遍的,各行各業(yè)都有。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,在上市公司身兼集團(tuán)公司與上市公司董事長的情況確實比較普遍。以袁仁國為例,他既是中國貴州茅臺酒廠(集團(tuán))有限責(zé)任公司董事長,也是貴州茅臺 (600519,收盤價186.84元)的董事長。此外,中國遠(yuǎn)洋(601919,收盤價7.25元)董事長馬澤華同時也是中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司董事長。
北京否極泰投資咨詢中心CEO董寶珍也表達(dá)了自己的不解:證監(jiān)會的整改要求早于2013年12月就已存在,為何山西汾酒要現(xiàn)在執(zhí)行?李秋喜在歲末年關(guān)這個業(yè)績考察關(guān)口離職,是否與山西汾酒業(yè)績不佳有關(guān)?
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