上市公司重組及收購(gòu)新法實(shí)施 重組概念股或爆發(fā)

上市公司資產(chǎn)重組及收購(gòu)新法實(shí)施或出現(xiàn)新一輪并購(gòu)潮 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉的決定》從23日起正式實(shí)施，更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，把權(quán)力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機(jī)會(huì)、更高的效率推進(jìn)重組。專家分析，新一輪并購(gòu)潮正在出現(xiàn)。 《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》和修訂后的收購(gòu)管理辦法主要包括：取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批以及要約收購(gòu)的審批；同時(shí)完成發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制；完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；此外，豐富并購(gòu)重組的支付工具；放松非關(guān)聯(lián)第三方買(mǎi)賣(mài)股份的門(mén)檻限制等。申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所首席分析師桂浩明（財(cái)苑）分析，這意味著將有更多的投資方可以參與到上市公司的并購(gòu)重組中來(lái)： 桂浩明：新規(guī)就是要變審批制向注冊(cè)制過(guò)渡，放權(quán)于市場(chǎng)，對(duì)于提高重組效率，完善定價(jià)機(jī)制有好處。 按照現(xiàn)在的規(guī)定，除了借殼上市和小額融資以外，其他都不再需要審批，實(shí)際上就是更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。把權(quán)力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機(jī)會(huì)、更高的效率推進(jìn)重組。因此，在桂浩明看來(lái)，新一輪并購(gòu)潮正在出現(xiàn)： 桂浩明：我們認(rèn)為隨著審批的解除，特別是大量的免于解除，并購(gòu)應(yīng)該在更大規(guī)模上有推進(jìn)?？傮w上，無(wú)論是數(shù)量上還是金額上，都會(huì)上一個(gè)明顯的臺(tái)階，并且持續(xù)成為資本市場(chǎng)當(dāng)中的一個(gè)主流。 東北證券策略分析師郭峰表示，火熱的并購(gòu)背后并非只是頻繁的“買(mǎi)殼”、“賣(mài)殼”刺激下市場(chǎng)的暫時(shí)反應(yīng)，同樣代表著原有產(chǎn)業(yè)的升級(jí)與整合，不同行業(yè)之間的優(yōu)勢(shì)與互補(bǔ)。不過(guò)，郭峰提醒投資者，在并購(gòu)過(guò)程中，應(yīng)分清公司是否具備重組條件： 郭峰：原來(lái)已經(jīng)處于退市或有重組機(jī)會(huì)的，它的重組退市的步驟或效率會(huì)進(jìn)一步地提高。但是，那些不能完成重組，或不具備重組、原來(lái)滿足退市條件的，這方面就會(huì)進(jìn)入到退市程序，對(duì)投資者，還是要分清這些公司的具體性質(zhì)。（央廣網(wǎng)） 并購(gòu)重組規(guī)則6年內(nèi)最大變革定價(jià)或選擇三者下限 并購(gòu)部負(fù)責(zé)人稱，定價(jià)打開(kāi)后，從促進(jìn)交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時(shí)可能會(huì)選擇三個(gè)價(jià)格里偏低的那一個(gè)。 兩組數(shù)字，足以說(shuō)明并購(gòu)市場(chǎng)過(guò)去一年爆發(fā)式增長(zhǎng)。 根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年11月20日-2014年11月20日，A股共披露了319起重大重組事件，交易總價(jià)值共計(jì)685億元。而2012-2013年該區(qū)間內(nèi)，A股則披露了110件重大重組事件，交易總價(jià)值為223億元，均為前者的1/3。 原有法律法規(guī)已難以適應(yīng)并購(gòu)重組市場(chǎng)的快速變化。于是2014年10月24日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱“并購(gòu)重組新規(guī)”)完成過(guò)去六年最全面的一次修訂并正式面世。新招不少，接下來(lái)需市場(chǎng)逐步消化。在新的游戲規(guī)則下，并購(gòu)重組市場(chǎng)可能發(fā)生哪些變化？ 六年內(nèi)最大變革 本輪修訂，是對(duì)重組規(guī)則第二次大變革。第一次是在約6年前，即2008年4月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布（財(cái)苑）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和相關(guān)配套規(guī)定。 而在2008年前，上市公司資產(chǎn)重組方面的主要規(guī)則是《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》，通知發(fā)布于2001年，俗稱“105號(hào)文”。 然而，隨著股權(quán)分置改革接近完成及全流通時(shí)代的到來(lái)，上市公司及各方投資者間的利益博弈機(jī)制發(fā)生根本性變化。上市公司并購(gòu)重組動(dòng)力增大、方式創(chuàng)新、數(shù)量增多。2006年以來(lái)支付手段發(fā)生變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)和實(shí)物資產(chǎn)置換外，以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大案例批量出現(xiàn)，當(dāng)然也產(chǎn)生新的問(wèn)題，需要制定更加明確的管理規(guī)章。 2007年，東華軟件開(kāi)辟了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)第三方資產(chǎn)的先河。因此2008年4月，第一版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》誕生，相對(duì)于“105號(hào)文”，明確把重組與非公開(kāi)發(fā)行、上市公司收購(gòu)等區(qū)別開(kāi)來(lái)，同時(shí)規(guī)范了重組范圍——專指資產(chǎn)交易，支付手段含股份；把發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)從非公開(kāi)發(fā)行中挑出來(lái)，叫?！耙淮螌徍?，兩次發(fā)行”；專門(mén)明確了一套“申請(qǐng)文件”，包括重組報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告等格式要求，結(jié)束了過(guò)去的混亂局面。 此后6年內(nèi)，并購(gòu)重組管理辦法只經(jīng)歷過(guò)2011年8月一次修訂，修訂重心主要是借殼資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)或要求、配套融資的操作方法?！暗@次改動(dòng)不大。”北京一位資深并購(gòu)人士表示。 三年磨一劍 2012年IPO停擺、產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸，導(dǎo)致并購(gòu)重組需求升溫。2013年上半年并購(gòu)重組交易量已達(dá)2012年的70%。因此，2013年亦被被業(yè)界稱為“并購(gòu)元年”。 但與市場(chǎng)發(fā)展脫節(jié)的是，現(xiàn)有的審核方式、估值方法、支付手段、定價(jià)方法、交易條件已不能跟上市場(chǎng)需求。于是監(jiān)管層先從自身入手，提高審核效率和透明度。平均審核時(shí)間由2011年的348天縮至目前2.5-3個(gè)月之間。2012年10月，對(duì)并購(gòu)重組審核流程和進(jìn)度進(jìn)行公示。 這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)修訂并購(gòu)重組管理辦法的起草說(shuō)明，遵循國(guó)務(wù)院文件中最早的一份，發(fā)布于2010年即《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》。 “很早上市部就開(kāi)始討論修改完善的問(wèn)題，來(lái)回很多稿，大大小小的專項(xiàng)會(huì)議也多得記不清?！比A南一家中型券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人表示，“2013年下半年到2014年年初會(huì)議特別密集，在證監(jiān)會(huì)開(kāi)過(guò)，在交易所也開(kāi)過(guò)，針對(duì)某一個(gè)問(wèn)題會(huì)反復(fù)討論再討論?！? 并購(gòu)重組分道審核制先于2013年10月8日實(shí)施。 上述負(fù)責(zé)人表示，各家券商基于各自興趣和基礎(chǔ)性研究，在優(yōu)先股、并購(gòu)基金、轉(zhuǎn)債等方面都有單項(xiàng)研究課題。 據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，2014年5月下旬針對(duì)支付手段創(chuàng)新，相關(guān)部門(mén)于深圳召開(kāi)專項(xiàng)座談會(huì)，就市場(chǎng)需求、產(chǎn)品推出后可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行探討。 定價(jià)選擇也歷經(jīng)多次討論?！斑@種價(jià)格選擇到底會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)怎樣的博弈結(jié)果？有人表示既然要改革就一步到位，完全市場(chǎng)化，股東大會(huì)討論，靈活定價(jià)。但多次討論后，還是覺(jué)得在現(xiàn)有國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，完全沒(méi)標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)造成大股東對(duì)中小股東利益的侵害，所以最后變成了三個(gè)時(shí)間窗口的選擇和一次調(diào)價(jià)機(jī)制的安排。”上述負(fù)責(zé)人稱。 2014年10月并購(gòu)重組管理辦法完成2011年后第一次修訂，是最大一次變革。 此次監(jiān)管層一手“松綁”，提高效率和透明度、分道審核、現(xiàn)金收購(gòu)不審、不強(qiáng)制對(duì)賭、定價(jià)三選一且可調(diào)整一次、放開(kāi)估值方法；一手“創(chuàng)新”，將可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、優(yōu)先股納入支付手段。 估值方法重構(gòu)，定價(jià)或選擇下限 并購(gòu)重組新規(guī)在諸多方面撕開(kāi)了口子，包括估值方法、定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)賭機(jī)制。 估值方法不強(qiáng)制傳統(tǒng)估值方法，不強(qiáng)制將資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。 原本估值方法，主要是市場(chǎng)法、收益法和成本法，目前成本法占3%左右，收益法加市場(chǎng)法97%，北京一家大型券商并購(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“但市場(chǎng)法有問(wèn)題，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)尚處發(fā)展期，細(xì)分行業(yè)可比樣本并不多。收益法增長(zhǎng)率假設(shè)、預(yù)測(cè)期和永續(xù)期安排、折現(xiàn)率選擇，不能完全匹配現(xiàn)在行業(yè)的變化。大家常用的現(xiàn)金流折現(xiàn)法也只能解決傳統(tǒng)行業(yè)的問(wèn)題。” 并購(gòu)圈有一個(gè)共識(shí)，好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)選擇海外上市，很重要一個(gè)原因是國(guó)內(nèi)無(wú)法對(duì)其合理估值定價(jià)。“怎么將互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的大量數(shù)據(jù)、用戶體現(xiàn)為價(jià)值？” 但市場(chǎng)化推進(jìn)過(guò)程中，難免要經(jīng)歷過(guò)渡期的陣痛?！笆袌?chǎng)可能會(huì)有一段混亂期，要通過(guò)一二級(jí)市場(chǎng)博弈調(diào)整，”前述華南并購(gòu)人士表示，“今年下半年，很多公司復(fù)牌不漲反跌，包括估值因素。” 定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上將區(qū)間從董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓展為：公告前20個(gè)、60個(gè)或120個(gè)交易日中任選其一并可根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整一次。 記者從多位并購(gòu)人士處了解到，財(cái)務(wù)顧問(wèn)撮合交易面臨的難點(diǎn)有稅收重負(fù)和僵化的定價(jià)?！巴瑯永麧?rùn)，為什么A股公司市盈率40倍，賣(mài)方只有10倍？如果后來(lái)二級(jí)市場(chǎng)跌了，買(mǎi)方更加不愿意?！鼻笆鋈A南并購(gòu)人士稱。其認(rèn)為從促進(jìn)交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時(shí)定價(jià)可能會(huì)選擇三個(gè)里偏低那一個(gè)。 新規(guī)頒布后，上海一并購(gòu)人士在推進(jìn)一單并購(gòu)時(shí)多次被賣(mài)方質(zhì)問(wèn)，不是不要求對(duì)賭了嗎？引入對(duì)賭機(jī)制導(dǎo)致買(mǎi)方不能在短期內(nèi)對(duì)購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)快速整合，而幾年后可能人走茶涼。“但不強(qiáng)制對(duì)賭不等同于強(qiáng)制不對(duì)賭?！逼鋸?qiáng)調(diào)，“還是希望市場(chǎng)上有一些對(duì)賭互相約束。但機(jī)制可以更靈活，包括對(duì)賭責(zé)任是否要100%覆蓋？買(mǎi)方也應(yīng)該承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)?！?理財(cái)周報(bào)) 人民日?qǐng)?bào)：上市公司掀起“重組潮” 重組股大幅上漲令人心動(dòng)，卻也暗藏不少風(fēng)險(xiǎn)。 前三季上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)1萬(wàn)億元，已超過(guò)2013年全年 11月12日，中小板上市公司常發(fā)股份出現(xiàn)連續(xù)第九個(gè)漲停板。這家公司股價(jià)之所以大漲，導(dǎo)火索來(lái)自一個(gè)并購(gòu)方案。 根據(jù)公告，常發(fā)股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)理工雷科100%的股權(quán)。而理工雷科的業(yè)務(wù)是為國(guó)防工業(yè)領(lǐng)域的科研院所及其他單位提供電子信息技術(shù)開(kāi)發(fā)和集成產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品銷(xiāo)售及后期維護(hù)等服務(wù)，屬于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)。同時(shí)涉及軍工與信息技術(shù)兩大熱點(diǎn)，激發(fā)了投資者對(duì)這只股票的強(qiáng)烈追高熱情。 事實(shí)上，類似景象在今年的A股市場(chǎng)中已不新鮮。最近幾個(gè)月來(lái)，滬深股市合計(jì)200多家公司停牌幾乎已成為常態(tài)，停牌大多是因?yàn)椤爸卮笫马?xiàng)”，而所謂的“重大事項(xiàng)”則多涉及并購(gòu)、重組或者借殼上市。一旦相關(guān)公司并購(gòu)重組方案順利披露，又契合市場(chǎng)熱點(diǎn)，復(fù)牌后股價(jià)就是連續(xù)漲停。松遼汽車(chē)收購(gòu)耀萊影城100%股權(quán)、珈偉股份18億元收購(gòu)光伏電站承包商、康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份、藍(lán)寶石制造企業(yè)奧瑞德借殼西南藥業(yè)……類似案例不勝枚舉。 證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，2014年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)到1萬(wàn)億元，已超過(guò)2013年全年交易金額。有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，三季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，完成交易規(guī)模創(chuàng)今年以來(lái)新高。三季度交易完成案例數(shù)量為668起，環(huán)比上升1.06%，同比上升20.36%。從交易數(shù)量來(lái)看，有持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，交易金額也達(dá)到近年來(lái)的最高值。 并購(gòu)重組成為提高上市公司質(zhì)量的“利器”。在今年前三季業(yè)績(jī)同比大增的公司中，有不少是直接來(lái)自并購(gòu)重組。天舟文化前三季業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度超過(guò)650%，主要由于公司合并神奇時(shí)代，新增了移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)，從而提升整體業(yè)績(jī)。華星創(chuàng)業(yè)前三季同比扭虧成功，利潤(rùn)最高增幅超過(guò)13倍，也是因?yàn)橘?gòu)買(mǎi)了鑫眾通信等公司的股份。此外，鼎漢技術(shù)、上海佳豪、興源過(guò)濾等業(yè)績(jī)同比大增的公司，都是通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)改善了業(yè)績(jī)狀況。 值得注意的是，與往年主要是績(jī)差公司被借殼為主的重組不同，今年一些“大象”的重組尤為引人矚目。4月初，廣船國(guó)際因重大事項(xiàng)停牌。在經(jīng)歷半年多的等待后，10月31日廣船國(guó)際公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向中船集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)黃埔文沖100%股權(quán)，并向揚(yáng)州科進(jìn)船業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)其持有的相關(guān)造船資產(chǎn)，重組標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)合計(jì)近55億元，股票復(fù)牌后也是連續(xù)6個(gè)漲停。 “巨無(wú)霸”公司的重組方興未艾。11月初，中國(guó)北車(chē)、中國(guó)南車(chē)同時(shí)發(fā)布公告，擬籌劃重大事項(xiàng)，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。這兩家公司最終的重大事項(xiàng)究竟是什么，市場(chǎng)正翹首等待謎底的揭曉。 經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型引發(fā)“重組熱” 并購(gòu)重組引導(dǎo)社會(huì)資源向新興行業(yè)流動(dòng)和集中，反過(guò)來(lái)也會(huì)促使經(jīng)濟(jì)加快轉(zhuǎn)型和升級(jí)。 在A股市場(chǎng)上，重組一直是熱度很高的話題，很多投資者也很偏愛(ài)追逐有重組預(yù)期的股票。然而，從多角度看，這波重組浪潮都顯現(xiàn)出與以往有所不同的新特點(diǎn)。 “在全面深化改革與經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大背景下，粗放型發(fā)展模式的變革勢(shì)在必行。具體到微觀層面，各個(gè)行業(yè)的公司都必然受到影響，傳統(tǒng)行業(yè)尤其產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的上市公司利潤(rùn)大幅降低，而新興行業(yè)的成長(zhǎng)性與盈利能力比較突出。這是許多公司進(jìn)行并購(gòu)重組的最重要?jiǎng)恿?。”?duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際商學(xué)院教授郝旭光分析。 “跨界重組”的確是今年上市公司重組熱的一大特點(diǎn)。*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司及全資子公司擬收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。重組完成后，公司業(yè)務(wù)范圍將涵蓋至醫(yī)藥行業(yè)。從今年以來(lái)的重組案例看，上市公司并購(gòu)重組標(biāo)的與原主業(yè)相關(guān)的并不多，大量的是涉足新行業(yè)——建材行業(yè)公司轉(zhuǎn)行做化妝品，礦業(yè)公司轉(zhuǎn)行做游戲，餐飲企業(yè)搖身一變成“云網(wǎng)”公司等等，令人眼花繚亂。 對(duì)此，郝旭光認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型催生重組熱，而重組的大量出現(xiàn)，又能反過(guò)來(lái)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。資本市場(chǎng)本身的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能、資源配置功能會(huì)吸引很多創(chuàng)業(yè)者選擇更好的行業(yè)，社會(huì)資源會(huì)向這些行業(yè)流動(dòng)和集中，促使中國(guó)經(jīng)濟(jì)加快轉(zhuǎn)型和升級(jí)。 銀華基金董事長(zhǎng)、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)并購(gòu)融資委主任委員王珠林認(rèn)為，目前A股市場(chǎng)一方面有經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型大背景，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，另一方面是現(xiàn)在政策提供了更多的便利，因此2014年能進(jìn)入“并購(gòu)大時(shí)代”。 今年3月，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》提出，應(yīng)“加快推進(jìn)審批制度改革”。近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布（財(cái)苑）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉的決定》，這些新政策通過(guò)簡(jiǎn)化并購(gòu)重組流程、取消一定的行政許可，實(shí)現(xiàn)對(duì)并購(gòu)重組的簡(jiǎn)政放權(quán)，以進(jìn)一步提高上市公司并購(gòu)重組的效率。 與此同時(shí)，從10月24日起，上市公司并購(gòu)重組開(kāi)始實(shí)行并聯(lián)審批。此前，需由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的并購(gòu)項(xiàng)目，涉及其他部委審批事項(xiàng)的，申請(qǐng)人應(yīng)先取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。并聯(lián)審批后，證監(jiān)會(huì)無(wú)需等待相關(guān)部委批復(fù)，這將進(jìn)一步縮短上市公司并購(gòu)重組全過(guò)程時(shí)間，提升并購(gòu)重組效率。 王珠林表示，這兩年制度層面放開(kāi)，對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是前20年都不曾有過(guò)的機(jī)遇，企業(yè)應(yīng)該牢牢抓住。 各項(xiàng)改革的推進(jìn)，也為并購(gòu)重組增添了動(dòng)力。尤其是國(guó)企改革，更與許多上市公司直接相關(guān)。11月11日，廣東省《關(guān)于深化省屬國(guó)有企業(yè)改革的實(shí)施方案》對(duì)外公布。方案明確提出，支持控股上市公司通過(guò)資產(chǎn)注入、并購(gòu)重組等方式整合省屬二級(jí)及以下企業(yè)。推動(dòng)汽車(chē)貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)物流、軌道交通施工等具備上市條件的企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)上市等。 “重組熱”莫變“投機(jī)熱” 重組交易本身異常復(fù)雜，失敗率因而也比較高。 “賭”對(duì)重組股，股價(jià)短期內(nèi)就會(huì)飆升。在暴利效應(yīng)的鼓動(dòng)下，今年市場(chǎng)對(duì)于重組股的熱情極為高漲。然而，高收益對(duì)應(yīng)的是高風(fēng)險(xiǎn)，在重組股中也暗藏著陷阱。 今年以來(lái)，在宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)的公司中，有相當(dāng)一部分最終決定終止籌劃。之所以如此，是因?yàn)橹亟M交易本身異常復(fù)雜，失敗率因而也比較高。一個(gè)重組預(yù)案的形成需經(jīng)歷意向性接觸、框架協(xié)議簽訂、交易價(jià)格確定、相關(guān)主管部門(mén)原則同意、董事會(huì)審議等多個(gè)環(huán)節(jié)，整個(gè)重組過(guò)程有較大不確定性。 重組預(yù)案公告后，到最終重組完成，仍需要經(jīng)歷較長(zhǎng)時(shí)間，其中也有風(fēng)險(xiǎn)。近日，京山輕機(jī)發(fā)布公告稱，公司接中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。這并非個(gè)案，今年以來(lái)，已有斯太爾、中南重工、堅(jiān)瑞消防等多家上市公司，因?yàn)閰⑴c重組的機(jī)構(gòu)或個(gè)人涉嫌內(nèi)幕交易而被叫停并購(gòu)重組。 郝旭光說(shuō)，從市場(chǎng)實(shí)際情況看，大多數(shù)中小投資者喜好重組股，認(rèn)為是提高收益的捷徑。實(shí)際上，投資首先要控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于大多數(shù)人而言，其信息渠道和投資經(jīng)驗(yàn)都不足以使其準(zhǔn)確看清重組公司，對(duì)于股價(jià)以及公司估值也就無(wú)從分析，風(fēng)險(xiǎn)很大，收益則非常不確定。 有投機(jī)表現(xiàn)的不僅是二級(jí)市場(chǎng)投資者，上市公司重組本身也有明顯追逐熱點(diǎn)的傾向。如房地產(chǎn)熱時(shí)，大量置入地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)；資源品價(jià)格高位時(shí)，礦業(yè)資產(chǎn)重組一窩蜂。去年以來(lái)，文化產(chǎn)業(yè)和軍工產(chǎn)業(yè)的重組又集中出現(xiàn)。 “重組本質(zhì)上是置換不良資產(chǎn)、獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而提升上市公司質(zhì)量。但在目前，有些企業(yè)將重組當(dāng)成炒作的題材和手段，或者是為融資服務(wù)，有投機(jī)的嫌疑?！焙滦窆庹f(shuō)。 他認(rèn)為，并購(gòu)重組不是容易的事。很多上市公司其實(shí)本身缺乏轉(zhuǎn)型所需要的人才、技術(shù)、資源和管理等條件，如果為了追求短期利益，急功近利，刻意尋求資產(chǎn)注入、重組，對(duì)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展沒(méi)有好處。 此外，從監(jiān)管部門(mén)的政策走向看，對(duì)上市公司重組以減少審批的市場(chǎng)化導(dǎo)向?yàn)橹?。然而，以A股市場(chǎng)目前的成熟程度，重組又是最容易出現(xiàn)各種違法違規(guī)行為的領(lǐng)域。如何平衡這一矛盾？郝旭光表示，監(jiān)管應(yīng)該由事前逐步過(guò)渡至事中、事后，而事后監(jiān)管需要完善的法律制度，同時(shí)需要強(qiáng)有力的執(zhí)行手段，通過(guò)高壓威懾和可信的懲罰機(jī)制，讓違法違規(guī)者不能、不敢違法。 “排隊(duì)”重組公司有多少 2013年10月8日起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司對(duì)并購(gòu)重組審核實(shí)施分道制，將重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)(含發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)出售、合并分立)劃分為豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新公布的《上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度表》顯示，截至2014年11月15日，正在排隊(duì)申請(qǐng)并購(gòu)重組審核的數(shù)量為140起。具體看這140起并購(gòu)重組，進(jìn)入審慎審核通道的有30起，占比為21.4%。銀潤(rùn)投資、辰州礦業(yè)、京山輕機(jī)等17家公司因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，被暫停審核，顯示并購(gòu)重組是違法違規(guī)行為的高發(fā)領(lǐng)域。(人民日?qǐng)?bào)) 中紡?fù)顿Y:安信證券曲線上市，央企國(guó)資整合啟動(dòng) 研究機(jī)構(gòu)：長(zhǎng)江證券股份有限公司研究員：劉俊日期：2014-11-18 事件描述 公司17日晚公布購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金草案，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份方式向國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司等14名股東購(gòu)買(mǎi)安信證券100%股份，購(gòu)買(mǎi)股份價(jià)格6.22元/股，安信評(píng)估價(jià)值182.7億元，同時(shí)募集配套資金60.9億元，用以滿足證券業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)需求。 事件評(píng)論 國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司是央企國(guó)資改革中進(jìn)行國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)之一，將安信證券注入上市公司中是其啟動(dòng)全面改革的標(biāo)志，預(yù)期之后會(huì)將集團(tuán)下的財(cái)務(wù)、信托、基金、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等金融牌照資源陸續(xù)整合到上市平臺(tái)，以實(shí)現(xiàn)類似于淡馬錫的國(guó)資管控平臺(tái)。財(cái)務(wù)角度看，安信證券屬于中型券商，2014年中期，凈資產(chǎn)為102億元，凈利潤(rùn)為4.28億元，ROE為4.2%，與興業(yè)、長(zhǎng)江等上市公司相接近，但結(jié)構(gòu)上，更多依賴于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，2011-2013年，經(jīng)紀(jì)營(yíng)收貢獻(xiàn)超過(guò)70%，高于可比券商，但自有資金投資效率相對(duì)較低，2014年上半年，自營(yíng)營(yíng)收占比僅13%，自營(yíng)資產(chǎn)占比20%。 公司依賴于營(yíng)業(yè)部、研究所等優(yōu)勢(shì)資源，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)突出，市場(chǎng)份額顯著高于可比券商。2012年-2014年三季度，公司的股基交易額市場(chǎng)份額均在2.3%以上，高于方正、興業(yè)等券商，而且2013年四季度以來(lái)，市場(chǎng)份額有不斷上升的趨勢(shì)。 在經(jīng)紀(jì)資源不斷積累的情況下，公司的兩融規(guī)模不斷擴(kuò)大，市場(chǎng)份額也遠(yuǎn)超于可比券商。2013年以來(lái)，公司兩融的市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，從2.08%提升至2.81%，使其利息收入貢獻(xiàn)提升至15%。 公司的投行業(yè)務(wù)并非傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，但是2014年以來(lái)，IPO和增發(fā)的承銷(xiāo)金額增長(zhǎng)迅速，市場(chǎng)份額業(yè)務(wù)快速提升，實(shí)現(xiàn)IPO、增發(fā)承銷(xiāo)在可比券商中，高于興業(yè)、方正，僅次于西南。同時(shí)，公司的集合資產(chǎn)管理規(guī)模突破100億元，在行業(yè)排名居前。投行業(yè)務(wù)顯著領(lǐng)先于同類券商，股權(quán)融資和債券融資均發(fā)展迅速。 對(duì)比公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)和綜合財(cái)務(wù)水平，可以看出公司估值能夠類別興業(yè)、方正等同類券商，但公司的交易評(píng)估價(jià)值僅183億元，對(duì)應(yīng)PB為1.79倍，低于上市可比券商的2.5倍，主要原因是公司估值采用了流通性折扣，比例為25%，因此若不考慮流通性，公司合理PB應(yīng)為2.5倍，對(duì)應(yīng)地，交易完成后上市公司合理股價(jià)為7.9元，較市價(jià)提升23%。 銀之杰:開(kāi)銀行信息化先河大數(shù)據(jù)布局征信、精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo) 研究機(jī)構(gòu)：海通證券分析師：丁文韜撰寫(xiě)日期：2014-11-10 11月7日銀之杰攜手片仔癀進(jìn)軍電商平臺(tái)，雙方合資成立O2O大健康產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，推進(jìn)電商領(lǐng)域發(fā)展。銀之杰收購(gòu)億美軟通后大數(shù)據(jù)技術(shù)領(lǐng)先，結(jié)合公司技術(shù)、平臺(tái)建設(shè)等傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)已成型。公司不斷創(chuàng)新，在票聯(lián)業(yè)務(wù)(全國(guó)首家)、布局征信之后，開(kāi)啟大健康電商平臺(tái)的模式，為公司帶來(lái)新的利潤(rùn)來(lái)源，持續(xù)看好銀之杰。銀行信息化趨勢(shì)明確，對(duì)IT投入的增加將帶來(lái)產(chǎn)業(yè)鏈的可觀收入:在互聯(lián)網(wǎng)、金融脫媒、利率市場(chǎng)化的驅(qū)使下，銀行未來(lái)的發(fā)展方向是信息化、自動(dòng)化:1)傳統(tǒng)線下業(yè)務(wù)(尤其是對(duì)公業(yè)務(wù))的自動(dòng)化;2)數(shù)據(jù)化管理應(yīng)對(duì)利率風(fēng)險(xiǎn);3)發(fā)展電子銀行系統(tǒng)，滲透互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。銀行面對(duì)互聯(lián)網(wǎng)的沖擊必將加大對(duì)IT投入，行業(yè)整體IT投入占凈利潤(rùn)的比例不到3%。作為利潤(rùn)最高的一個(gè)行業(yè)，如果銀行增加1%的凈利潤(rùn)投入，對(duì)銀行信息化產(chǎn)業(yè)鏈則意味著150億元的收入增量，發(fā)展空間巨大! 全國(guó)首家開(kāi)通票聯(lián)通業(yè)務(wù)，推廣后有望提升公司業(yè)績(jī):目前銀行對(duì)私業(yè)務(wù)已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化，未來(lái)將“銀聯(lián)”模式復(fù)制到“票聯(lián)”模式將會(huì)為銀行的對(duì)公業(yè)務(wù)帶來(lái)巨大飛躍。公司“票聯(lián)通”項(xiàng)目于9月12日正式開(kāi)通，開(kāi)啟國(guó)內(nèi)銀行對(duì)公業(yè)務(wù)自動(dòng)化的先河。該業(yè)務(wù)需要對(duì)接銀行的結(jié)算系統(tǒng)，并且對(duì)支票識(shí)別技術(shù)有較高的門(mén)檻要求。票聯(lián)金融公司是銀之杰和深圳聯(lián)合金融(由深圳金融電子結(jié)算中心發(fā)起成立，其上級(jí)管理機(jī)構(gòu)為中國(guó)人民銀行深圳中心支行)共同出資設(shè)立。公司受益于票聯(lián)公司的股東背景和銀行影像技術(shù)和客戶基礎(chǔ)，預(yù)計(jì)3年后貢獻(xiàn)5000萬(wàn)元利潤(rùn)。 積極布局大數(shù)據(jù)，征信+精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)成長(zhǎng)空間巨大:公司收購(gòu)億美軟通后積累了大量的移動(dòng)商務(wù)數(shù)據(jù)庫(kù)。《征信機(jī)構(gòu)管理辦法》去年出臺(tái)后，央行對(duì)征信市場(chǎng)化持正面態(tài)度，已在牌照審批階段。銀之杰發(fā)起設(shè)立了華道征信公司，我們認(rèn)為其有望率先獲得征信牌照。億美軟通與片仔癀簽署合作發(fā)展O2O大健康產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，億美軟通大數(shù)據(jù)技術(shù)、銀之杰技術(shù)平臺(tái)傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)、片仔癀在醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)水準(zhǔn)和產(chǎn)品三箭齊發(fā)實(shí)現(xiàn)交叉營(yíng)銷(xiāo)，開(kāi)辟全新的電商業(yè)務(wù)模式，帶來(lái)新的利潤(rùn)來(lái)源。 盈利預(yù)測(cè)與投資建議:預(yù)計(jì)公司14、15年EPS分別為0.07元、0.49元。目前公司股價(jià)對(duì)應(yīng)15年P(guān)E為57倍，市值僅67億左右。1)后續(xù)市值有較大上升空間，考慮其在電商平臺(tái)交叉營(yíng)銷(xiāo)的創(chuàng)新發(fā)展，公司85億市值左右較為合理;2)對(duì)比同業(yè)，銀之在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)技術(shù)領(lǐng)先，創(chuàng)新業(yè)務(wù)進(jìn)展迅速，未來(lái)在多個(gè)藍(lán)?？臻g巨大，應(yīng)給予可比公司估值區(qū)間的上限(69倍15PE)。維持“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)，給予6個(gè)月目標(biāo)價(jià)33.86元，對(duì)應(yīng)2015年P(guān)E69倍。 主要不確定因素:1)潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手切入加劇競(jìng)爭(zhēng);2)傳統(tǒng)影像業(yè)務(wù)收入下滑超預(yù)期;3)征信牌照申請(qǐng)進(jìn)度不及預(yù)期。 華誼兄弟:攜手阿里騰訊非公開(kāi)發(fā)行專注影視劇制作 研究機(jī)構(gòu)：東興證券分析師：陳賝撰寫(xiě)日期：2014-11-21 事件:華誼兄弟公布本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，向阿里創(chuàng)投、騰訊、平安資管和中信建投四家公司合計(jì)募集人民幣36億元，其中31億用于未來(lái)三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作，5億元用于償還銀行貸款，共發(fā)行1.45億股，占現(xiàn)有總股本的11.71%，鎖定期36個(gè)月，發(fā)行價(jià)為決議公告前二十個(gè)交易日公司股價(jià)的105%，24.83元/股。本次發(fā)行后公司實(shí)際控制人王忠軍、王忠磊先生持股比例降為26.99%，騰訊和馬云及阿里創(chuàng)投則分別提高至8.08%。 主要觀點(diǎn): 增發(fā)專注電影電視劇及衍生產(chǎn)業(yè)。公司合計(jì)募集人民幣36億元，專注于主業(yè)電影、電視劇及衍生產(chǎn)業(yè)，其中31億用于未來(lái)三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作。公司通過(guò)多年發(fā)展積累了豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，已經(jīng)形成電影、電視、藝人經(jīng)紀(jì)“三駕馬車(chē)”拉動(dòng)的業(yè)務(wù)格局和完整的影視劇產(chǎn)業(yè)鏈，擁有專業(yè)、穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和高效率的管理制度。公司近三年共出品電影23部、電視劇29部共1053集，還有多部在拍作品，累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入和毛利共31.80和15.61億元。在2012、13和14h1中，公司電影及衍生、電視劇及衍生毛利合計(jì)占總毛利的比例分別為78%、89%和87%，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)顯著。同時(shí)，影視業(yè)務(wù)作為公司發(fā)展的原動(dòng)力，能夠通過(guò)協(xié)同效應(yīng)帶動(dòng)藝人經(jīng)紀(jì)等其他業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)。 攜手阿里、騰訊，深度發(fā)展媒體移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)化。通過(guò)本次增發(fā)合作，公司同阿里和騰訊開(kāi)展深層次多方位的戰(zhàn)略合作，涵蓋電影及其衍生業(yè)務(wù)、電商平臺(tái)、IP互通和游戲業(yè)務(wù)。在電影和衍生品業(yè)務(wù)方面，阿里和騰訊將參與公司電影項(xiàng)目的投資，利用各自的優(yōu)質(zhì)資源共同制作發(fā)行電影，同時(shí)在IP傳播新媒體渠道開(kāi)展合作，涉及互聯(lián)網(wǎng)在線閱讀、音樂(lè)作品互聯(lián)網(wǎng)在線及電影作品相關(guān)游戲和動(dòng)漫的開(kāi)發(fā)。公司14年8月已經(jīng)與騰訊合作O2O社交平臺(tái)“星影聯(lián)盟”，截止10月末，用戶數(shù)超過(guò)10000萬(wàn)，周活躍用戶約1000萬(wàn)以上。 盈利預(yù)測(cè)和評(píng)級(jí)。我們預(yù)計(jì)公司2014-16年凈利潤(rùn)分別為7.7、9.1和11.2億元，對(duì)應(yīng)EPS為0.62、0.74和0.87元;考慮本次增發(fā)1.45億股攤薄，2014-16對(duì)應(yīng)EPS為0.56、0.66和0.81元;給予公司2015年40XPE，12個(gè)月目標(biāo)價(jià)29.6元，給予“推薦”評(píng)級(jí)。 新世紀(jì):打造多屏互聯(lián)流量入口制勝 研究機(jī)構(gòu)：安信證券分析師：文浩，許彬撰寫(xiě)日期：2014-11-12 公司已華麗轉(zhuǎn)型為移動(dòng)端為主的內(nèi)容分發(fā)入口型公司:新世紀(jì)擬將全部資產(chǎn)與負(fù)債同數(shù)字天域100%股權(quán)進(jìn)行等值臵換，9月25日公司公告交事項(xiàng)獲得無(wú)條件審核通過(guò)，10月31日獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。數(shù)字天域主營(yíng)業(yè)務(wù)是操作系統(tǒng)、中間件平臺(tái)及相關(guān)應(yīng)用的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，通過(guò)預(yù)裝、網(wǎng)盟、信息推廣以及線下渠道，數(shù)字天域分發(fā)、運(yùn)營(yíng)其操作系統(tǒng)為代表的自有產(chǎn)品和第三方合作產(chǎn)品，為移動(dòng)終端用戶提供綜合性的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)。包括何志濤、李一南等公司管理層擁有豐富的產(chǎn)業(yè)資源背景，股東PE背景深厚，有助于整體戰(zhàn)略的持續(xù)推進(jìn)。 公司業(yè)績(jī)保持快速增長(zhǎng)，海外業(yè)務(wù)加速推進(jìn):13年若不考慮股份支付影響凈利潤(rùn)為9，023萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)93.28%。海外業(yè)務(wù)12年和13年公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5389萬(wàn)元和8437萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)39%和57%。海外客戶以本地運(yùn)營(yíng)商為主，其本地經(jīng)營(yíng)與數(shù)字天域的流量入口有較強(qiáng)協(xié)同，我們判斷14年有加速擴(kuò)張之勢(shì)。 看好公司在多屏互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的持續(xù)布局。截止14年h1，公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品累計(jì)用戶3.287億人，操作系統(tǒng)使用用戶累計(jì)數(shù)千萬(wàn)人。從手機(jī)到Pad、互聯(lián)網(wǎng)電視，通過(guò)豐富的智能終端產(chǎn)品線獲取海量用戶，同時(shí)精耕細(xì)作提高單用戶ARPU，未來(lái)的開(kāi)拓空間非常值得期待。 投資建議:在重組書(shū)承諾業(yè)績(jī)上，我們極為保守預(yù)計(jì)公司2014年-2016年的收入增速分別為78%、32%、29%，凈利潤(rùn)增速分別為71%(對(duì)比數(shù)字天域13年不考慮股權(quán)處理的凈利潤(rùn))、29%、33%，成長(zhǎng)性突出，我們判斷15年公司業(yè)務(wù)會(huì)有重大突破。首次給予買(mǎi)入-A的投資評(píng)級(jí)，12個(gè)月目標(biāo)市值150億元，對(duì)應(yīng)股價(jià)53.4元。對(duì)應(yīng)市盈率較高，但看好移動(dòng)智能終端的分發(fā)價(jià)值和公司執(zhí)行力，公司業(yè)績(jī)有超預(yù)期空間，不排除未來(lái)上調(diào)盈利預(yù)測(cè)。同時(shí)我們認(rèn)為公司是優(yōu)質(zhì)流量入口，看好長(zhǎng)期的戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局。 新開(kāi)源:切入體外診斷行業(yè)搭乘成長(zhǎng)快車(chē) 研究機(jī)構(gòu)：民族證券分析師：紀(jì)鋼，黃景文，齊求實(shí)撰寫(xiě)日期：2014-11-17 事件: 新開(kāi)源11月14日晚間發(fā)布資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份方式收購(gòu)呵爾醫(yī)療、三濟(jì)生物、晶能生物三家公司各100%股權(quán)，總交易金額為5.432億元，擬發(fā)行價(jià)格13.20元/股。 同時(shí)，擬向王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)和胡兵來(lái)3名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.81億元，用于交易完成后的標(biāo)的資產(chǎn)整合、運(yùn)營(yíng)資金的安排，發(fā)行價(jià)格同樣為13.20:元/股。 三家并購(gòu)企業(yè)分別從事腫瘤早期診斷、分子診斷、二代基因測(cè)序，是當(dāng)前體外診斷行業(yè)中發(fā)展最快的領(lǐng)域。 (1)武漢呵爾醫(yī)療科技發(fā)展 是注冊(cè)在武漢“光谷”的高科技企業(yè)。公司引進(jìn)國(guó)外技術(shù)，2003年自主研發(fā)出“SPICM-DNA全自動(dòng)細(xì)胞腫瘤篩查分析系統(tǒng)”，該系統(tǒng)能夠自動(dòng)掃描脫落細(xì)胞、精確測(cè)量出單個(gè)細(xì)胞DNA含量進(jìn)行比對(duì)和病理分析，檢查敏感度較常規(guī)的細(xì)胞學(xué)方法大為提高，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)在子宮頸癌早期預(yù)警方面的空白。目前，在北京301醫(yī)院、北京婦幼醫(yī)院、武漢大學(xué)中南醫(yī)院等均有使用。 呵爾醫(yī)療100%股權(quán)預(yù)估值為2.6億元。 業(yè)績(jī)承諾:2014-2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于895萬(wàn)元、1385萬(wàn)元、1815萬(wàn)元、2415萬(wàn)元、3310萬(wàn)元。 (2)長(zhǎng)沙三濟(jì)生物科技有限公司 生產(chǎn)研發(fā)中心位于長(zhǎng)沙，管理中心位于北京。公司與中南大學(xué)湘雅醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所、中國(guó)藥物基因組學(xué)奠基人周宏灝院士及其團(tuán)隊(duì)合作，主要從事分子診斷、個(gè)體化藥物基因診斷試劑盒的開(kāi)發(fā)，為藥企和醫(yī)院提供藥物基因組學(xué)研究和應(yīng)用的整體解決方案。公司擁有國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的個(gè)體化合理用藥分子體外診斷試劑生產(chǎn)車(chē)間及研發(fā)平臺(tái)，在藥物基因組學(xué)、個(gè)體化醫(yī)學(xué)檢測(cè)領(lǐng)域受到廣泛關(guān)注。 三濟(jì)生物100%股權(quán)預(yù)估值為2億元。 業(yè)績(jī)承諾:2014-2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于40萬(wàn)元、750萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1920萬(wàn)元、3072萬(wàn)元。體現(xiàn)了巨大的增長(zhǎng)潛力。 方華生等22名股東的股份最短鎖定期是24個(gè)月，且解鎖份額與當(dāng)年凈利潤(rùn)完成程度相關(guān)聯(lián)。 (3)晶能生物技術(shù)(上海) 成立于2010年，是國(guó)內(nèi)華東地區(qū)最早一批提供二代DNA高通量測(cè)序和基因芯片技術(shù)服務(wù)企業(yè)，公司同時(shí)也是IlluminaCSPro的服務(wù)供應(yīng)商。預(yù)計(jì)并購(gòu)后，將與三濟(jì)生物產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。 晶能生物100%股權(quán)預(yù)估值為8320萬(wàn)元。 業(yè)績(jī)承諾:2014-2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于460萬(wàn)元、598萬(wàn)元、777萬(wàn)元、1010萬(wàn)元、1313萬(wàn)元。 看好公司原有化工版塊的兩大邏輯并未改變 我們重申看好公司的兩大理由:第一，募投項(xiàng)目投產(chǎn)、行業(yè)洗牌，公司的營(yíng)收規(guī)模會(huì)逐步回升:第二，影響公司業(yè)績(jī)的最大因素是成本端，上游原料BDO產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，且仍有新產(chǎn)能投產(chǎn)，因此公司盈利能力將會(huì)得到持續(xù)提升，毛利率會(huì)逐步回升。 10月計(jì)劃投資進(jìn)入下游義齒穩(wěn)固劑行業(yè)，其競(jìng)爭(zhēng)度低于PVP行業(yè)，有望成為公司新的增長(zhǎng)點(diǎn) 公司設(shè)立天津雅瑞茲醫(yī)藥科技有限公司的目的是為國(guó)內(nèi)老年人提供安全、方便、高品質(zhì)的口腔保健護(hù)理產(chǎn)品與服務(wù)，主要的產(chǎn)品將會(huì)是義齒固定劑。義齒固定劑是公司歐瑞茲產(chǎn)品(PVM/MA)的下游產(chǎn)品。目前義齒固定劑產(chǎn)品是一個(gè)很成熟的產(chǎn)品品種，全球的需求量比較大，但目前幾乎都是國(guó)外的品牌，比如葛蘭素史克一保麗凈、日進(jìn)齒科一雅友，國(guó)內(nèi)的牙科診所使用的就是這些產(chǎn)品，因此國(guó)內(nèi)的義齒固定劑行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并不激烈，未來(lái)的空間比較大，另一方面，目前國(guó)內(nèi)對(duì)PVM/MA有需求的廠家比較少，僅有少數(shù)幾家齒科材料企業(yè)向新開(kāi)源尋求樣品貨少量采購(gòu)，公司如果進(jìn)軍下游，有望借助國(guó)內(nèi)巨大的市場(chǎng)(人口眾多、老齡化程度不斷提高)來(lái)實(shí)現(xiàn)歐瑞茲產(chǎn)品的銷(xiāo)售(消耗)，擴(kuò)大歐瑞茲產(chǎn)品單元的整體業(yè)務(wù)量。 底部首家推薦，上調(diào)投資評(píng)級(jí)至“買(mǎi)入” 我們?cè)谌ツ?0月公司股價(jià)底部之時(shí)開(kāi)始強(qiáng)烈推薦公司，是市場(chǎng)上堅(jiān)定推薦公司的首家機(jī)構(gòu)。不考慮本次重大資產(chǎn)重組因素，只看目前化工版塊業(yè)績(jī)的話，我們目前預(yù)計(jì)公司2014-2016年EPS為0.26元、0.30元、0.39元，上調(diào)投資評(píng)級(jí)至“買(mǎi)入”。 永利帶業(yè) 公司是國(guó)內(nèi)最大的新材料輕型輸送帶制造企業(yè)，專業(yè)從事各類輕型輸送帶的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括普通高分子材料輕型輸送帶和熱塑性彈性體輕型輸送帶，被廣泛應(yīng)用于食品加工、物流運(yùn)輸、農(nóng)產(chǎn)品加工、石材加工、娛樂(lè)健身、煙草生產(chǎn)、木材加工、紡織印染、電子制造、印刷包裝等行業(yè)。公司能夠生產(chǎn)PVC、PE、TPU、TPEE等各種材質(zhì)的輕型輸送帶，是國(guó)內(nèi)同行業(yè)中產(chǎn)品種類最齊全的輕型輸送帶企業(yè)。公司注重產(chǎn)品質(zhì)量管理，已經(jīng)通過(guò)了ISO9001:2008標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理認(rèn)證體系以及歐盟的REACH、EU、PAHs、RoHS認(rèn)證和美國(guó)FDA認(rèn)證。公司在多年的發(fā)展過(guò)程中憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量在行業(yè)內(nèi)部和用戶心目中樹(shù)立良好的永利品牌形象，公司的“高摩擦PVC-TPE花色輸送帶”、“高粘結(jié)強(qiáng)度多功能PVC-TPE輸送帶材”、“高強(qiáng)度精密石材輸送帶材料”先后被評(píng)為上海市A級(jí)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目。公司的輕型輸送帶產(chǎn)品被上海市中小企業(yè)品牌建設(shè)推進(jìn)委員會(huì)評(píng)為“品牌產(chǎn)品”、“上海名牌產(chǎn)品”。 世紀(jì)華通 公司是一家汽車(chē)零部件的二級(jí)供應(yīng)商，主要從事各種汽車(chē)用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。目前已形成以熱交換系統(tǒng)塑料件為主打產(chǎn)品，空調(diào)系統(tǒng)、車(chē)燈系統(tǒng)、內(nèi)外飾件、安全系統(tǒng)等塑料零部件以及汽車(chē)金屬件協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。公司憑借熱交換系統(tǒng)塑料件產(chǎn)品(主要為散熱器水室產(chǎn)品)的品牌優(yōu)勢(shì)，在汽車(chē)用塑料件領(lǐng)域具有較高的知名度。公司技術(shù)研發(fā)中心獲得省級(jí)技術(shù)中心認(rèn)證，主要采用UGNX、MolDFLOW等設(shè)計(jì)軟件，應(yīng)用“模流分析”、“翹曲變形預(yù)先控制”等技術(shù)進(jìn)行模具設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和制造。同時(shí)，公司還擁有雙料注塑成型、雙色注塑成型、二次注塑成型、震動(dòng)摩擦焊接、超聲波焊接等加工制造能力。公司擁有的“全世通”商標(biāo)被評(píng)為浙江省著名商標(biāo)，產(chǎn)品被認(rèn)定為浙江省名牌產(chǎn)品。 萬(wàn)昌科技 公司是全球著名的維生素、乙氧甲叉生產(chǎn)商浙江新和成股份有限公司的原甲酸三乙酯原料主要供應(yīng)商。公司主營(yíng)原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等農(nóng)藥、醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司擁有6項(xiàng)發(fā)明專利和3項(xiàng)實(shí)用新型專利，并形成了多項(xiàng)非專利技術(shù)，在丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用技術(shù)的研發(fā)方面國(guó)內(nèi)領(lǐng)先，并達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。公司被科學(xué)技術(shù)部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)中心認(rèn)定為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，2009年被山東省科學(xué)技術(shù)廳、山東省財(cái)政廳、山東省國(guó)家稅務(wù)局、山東省地方稅務(wù)局聯(lián)合認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并擁有一個(gè)省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心。公司依托現(xiàn)有省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，不斷增加研發(fā)投入，進(jìn)一步開(kāi)發(fā)丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用的應(yīng)用推廣技術(shù)，以優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提高產(chǎn)品附加值，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力。 貴糖股份 公司是以制糖、造紙業(yè)為主，中國(guó)最大的制糖綜合生產(chǎn)企業(yè)之一。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為“桂花”牌白砂糖，并將文化用紙及“純點(diǎn)”、“碧綠灣”牌生活用紙列為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。作為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，公司已形成資源綜合利用的工業(yè)生態(tài)鏈，并在環(huán)保方面取得了良好成績(jī)，保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。先后榮獲“全國(guó)資源綜合利用先進(jìn)企業(yè)”、“全國(guó)環(huán)保先進(jìn)企業(yè)”、“全國(guó)用戶滿意企業(yè)”、“全國(guó)企業(yè)管理優(yōu)秀獎(jiǎng)”、“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)”、“中國(guó)食品企業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)”、“廣西‘五一’勞動(dòng)獎(jiǎng)狀”、“廣西食品衛(wèi)生等級(jí)A級(jí)單位”等榮譽(yù)稱號(hào)。 深桑達(dá)A 公司是一家以電子整機(jī)產(chǎn)品、新興電子元器件等電子高新技術(shù)產(chǎn)品為主導(dǎo)的上市公司。公司主要經(jīng)營(yíng)以電子整機(jī)產(chǎn)品、新興電子元器件等電子高新技術(shù)產(chǎn)品為主導(dǎo)，兼及房地產(chǎn)、商貿(mào)等多個(gè)領(lǐng)域。公司在堅(jiān)持科技創(chuàng)新，不斷開(kāi)發(fā)新技術(shù)和新產(chǎn)品的同時(shí)，努力拓展發(fā)展空間，現(xiàn)已與國(guó)外多家知名企業(yè)開(kāi)展廣泛的技術(shù)交流與合作；以誠(chéng)信為基礎(chǔ)，以共贏為目標(biāo)，公司業(yè)已建立良好的市場(chǎng)信譽(yù)，實(shí)現(xiàn)了集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與售后服務(wù)于一體的戰(zhàn)略體系；公司通過(guò)多年的發(fā)展，培養(yǎng)和鍛煉了一支敬業(yè)、奉獻(xiàn)、高素質(zhì)的專業(yè)人才隊(duì)伍，成為公司各項(xiàng)事業(yè)持續(xù)向前推進(jìn)的有力保障。