上市公司重組及收購新法實施 重組概念股或爆發(fā)

上市公司資產(chǎn)重組及收購新法實施或出現(xiàn)新一輪并購潮 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》從23日起正式實施，更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，把權(quán)力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機會、更高的效率推進重組。專家分析，新一輪并購潮正在出現(xiàn)。 《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》和修訂后的收購管理辦法主要包括：取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批以及要約收購的審批；同時完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制；完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；此外，豐富并購重組的支付工具；放松非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制等。申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明（財苑）分析，這意味著將有更多的投資方可以參與到上市公司的并購重組中來： 桂浩明：新規(guī)就是要變審批制向注冊制過渡，放權(quán)于市場，對于提高重組效率，完善定價機制有好處。 按照現(xiàn)在的規(guī)定，除了借殼上市和小額融資以外，其他都不再需要審批，實際上就是更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。把權(quán)力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機會、更高的效率推進重組。因此，在桂浩明看來，新一輪并購潮正在出現(xiàn)： 桂浩明：我們認為隨著審批的解除，特別是大量的免于解除，并購應該在更大規(guī)模上有推進。總體上，無論是數(shù)量上還是金額上，都會上一個明顯的臺階，并且持續(xù)成為資本市場當中的一個主流。 東北證券策略分析師郭峰表示，火熱的并購背后并非只是頻繁的“買殼”、“賣殼”刺激下市場的暫時反應，同樣代表著原有產(chǎn)業(yè)的升級與整合，不同行業(yè)之間的優(yōu)勢與互補。不過，郭峰提醒投資者，在并購過程中，應分清公司是否具備重組條件： 郭峰：原來已經(jīng)處于退市或有重組機會的，它的重組退市的步驟或效率會進一步地提高。但是，那些不能完成重組，或不具備重組、原來滿足退市條件的，這方面就會進入到退市程序，對投資者，還是要分清這些公司的具體性質(zhì)。（央廣網(wǎng)） 并購重組規(guī)則6年內(nèi)最大變革定價或選擇三者下限 并購部負責人稱，定價打開后，從促進交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時可能會選擇三個價格里偏低的那一個。 兩組數(shù)字，足以說明并購市場過去一年爆發(fā)式增長。 根據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年11月20日-2014年11月20日，A股共披露了319起重大重組事件，交易總價值共計685億元。而2012-2013年該區(qū)間內(nèi)，A股則披露了110件重大重組事件，交易總價值為223億元，均為前者的1/3。 原有法律法規(guī)已難以適應并購重組市場的快速變化。于是2014年10月24日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱“并購重組新規(guī)”)完成過去六年最全面的一次修訂并正式面世。新招不少，接下來需市場逐步消化。在新的游戲規(guī)則下，并購重組市場可能發(fā)生哪些變化？ 六年內(nèi)最大變革 本輪修訂，是對重組規(guī)則第二次大變革。第一次是在約6年前，即2008年4月，證監(jiān)會發(fā)布（財苑）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和相關(guān)配套規(guī)定。 而在2008年前，上市公司資產(chǎn)重組方面的主要規(guī)則是《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，通知發(fā)布于2001年，俗稱“105號文”。 然而，隨著股權(quán)分置改革接近完成及全流通時代的到來，上市公司及各方投資者間的利益博弈機制發(fā)生根本性變化。上市公司并購重組動力增大、方式創(chuàng)新、數(shù)量增多。2006年以來支付手段發(fā)生變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金購買和實物資產(chǎn)置換外，以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的重大案例批量出現(xiàn)，當然也產(chǎn)生新的問題，需要制定更加明確的管理規(guī)章。 2007年，東華軟件開辟了發(fā)行股份購買第三方資產(chǎn)的先河。因此2008年4月，第一版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》誕生，相對于“105號文”，明確把重組與非公開發(fā)行、上市公司收購等區(qū)別開來，同時規(guī)范了重組范圍——專指資產(chǎn)交易，支付手段含股份；把發(fā)行股份購買資產(chǎn)從非公開發(fā)行中挑出來，叫?！耙淮螌徍?，兩次發(fā)行”；專門明確了一套“申請文件”，包括重組報告、財務報告等格式要求，結(jié)束了過去的混亂局面。 此后6年內(nèi)，并購重組管理辦法只經(jīng)歷過2011年8月一次修訂，修訂重心主要是借殼資產(chǎn)的標準或要求、配套融資的操作方法?！暗@次改動不大?！北本┮晃毁Y深并購人士表示。 三年磨一劍 2012年IPO停擺、產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸，導致并購重組需求升溫。2013年上半年并購重組交易量已達2012年的70%。因此，2013年亦被被業(yè)界稱為“并購元年”。 但與市場發(fā)展脫節(jié)的是，現(xiàn)有的審核方式、估值方法、支付手段、定價方法、交易條件已不能跟上市場需求。于是監(jiān)管層先從自身入手，提高審核效率和透明度。平均審核時間由2011年的348天縮至目前2.5-3個月之間。2012年10月，對并購重組審核流程和進度進行公示。 這還遠遠不夠。 根據(jù)證監(jiān)會修訂并購重組管理辦法的起草說明，遵循國務院文件中最早的一份，發(fā)布于2010年即《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》。 “很早上市部就開始討論修改完善的問題，來回很多稿，大大小小的專項會議也多得記不清?！比A南一家中型券商并購部負責人表示，“2013年下半年到2014年年初會議特別密集，在證監(jiān)會開過，在交易所也開過，針對某一個問題會反復討論再討論?！? 并購重組分道審核制先于2013年10月8日實施。 上述負責人表示，各家券商基于各自興趣和基礎(chǔ)性研究，在優(yōu)先股、并購基金、轉(zhuǎn)債等方面都有單項研究課題。 據(jù)理財周報記者了解，2014年5月下旬針對支付手段創(chuàng)新，相關(guān)部門于深圳召開專項座談會，就市場需求、產(chǎn)品推出后可能面臨的風險進行探討。 定價選擇也歷經(jīng)多次討論?！斑@種價格選擇到底會導致市場怎樣的博弈結(jié)果？有人表示既然要改革就一步到位，完全市場化，股東大會討論，靈活定價。但多次討論后，還是覺得在現(xiàn)有國內(nèi)資本市場和經(jīng)營環(huán)境下，完全沒標準，會造成大股東對中小股東利益的侵害，所以最后變成了三個時間窗口的選擇和一次調(diào)價機制的安排?！鄙鲜鲐撠熑朔Q。 2014年10月并購重組管理辦法完成2011年后第一次修訂，是最大一次變革。 此次監(jiān)管層一手“松綁”，提高效率和透明度、分道審核、現(xiàn)金收購不審、不強制對賭、定價三選一且可調(diào)整一次、放開估值方法；一手“創(chuàng)新”，將可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、優(yōu)先股納入支付手段。 估值方法重構(gòu)，定價或選擇下限 并購重組新規(guī)在諸多方面撕開了口子，包括估值方法、定價標準、對賭機制。 估值方法不強制傳統(tǒng)估值方法，不強制將資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)。 原本估值方法，主要是市場法、收益法和成本法，目前成本法占3%左右，收益法加市場法97%，北京一家大型券商并購負責人表示，“但市場法有問題，因為資本市場尚處發(fā)展期，細分行業(yè)可比樣本并不多。收益法增長率假設(shè)、預測期和永續(xù)期安排、折現(xiàn)率選擇，不能完全匹配現(xiàn)在行業(yè)的變化。大家常用的現(xiàn)金流折現(xiàn)法也只能解決傳統(tǒng)行業(yè)的問題?！? 并購圈有一個共識，好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)選擇海外上市，很重要一個原因是國內(nèi)無法對其合理估值定價。“怎么將互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的大量數(shù)據(jù)、用戶體現(xiàn)為價值？” 但市場化推進過程中，難免要經(jīng)歷過渡期的陣痛?！笆袌隹赡軙幸欢位靵y期，要通過一二級市場博弈調(diào)整，”前述華南并購人士表示，“今年下半年，很多公司復牌不漲反跌，包括估值因素?！? 定價標準上將區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓展為：公告前20個、60個或120個交易日中任選其一并可根據(jù)市場變化調(diào)整一次。 記者從多位并購人士處了解到，財務顧問撮合交易面臨的難點有稅收重負和僵化的定價?！巴瑯永麧?，為什么A股公司市盈率40倍，賣方只有10倍？如果后來二級市場跌了，買方更加不愿意。”前述華南并購人士稱。其認為從促進交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時定價可能會選擇三個里偏低那一個。 新規(guī)頒布后，上海一并購人士在推進一單并購時多次被賣方質(zhì)問，不是不要求對賭了嗎？引入對賭機制導致買方不能在短期內(nèi)對購買的資產(chǎn)快速整合，而幾年后可能人走茶涼。“但不強制對賭不等同于強制不對賭?！逼鋸娬{(diào)，“還是希望市場上有一些對賭互相約束。但機制可以更靈活，包括對賭責任是否要100%覆蓋？買方也應該承擔一定風險?！?理財周報) 人民日報：上市公司掀起“重組潮” 重組股大幅上漲令人心動，卻也暗藏不少風險。 前三季上市公司并購重組交易金額達1萬億元，已超過2013年全年 11月12日，中小板上市公司常發(fā)股份出現(xiàn)連續(xù)第九個漲停板。這家公司股價之所以大漲，導火索來自一個并購方案。 根據(jù)公告，常發(fā)股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買理工雷科100%的股權(quán)。而理工雷科的業(yè)務是為國防工業(yè)領(lǐng)域的科研院所及其他單位提供電子信息技術(shù)開發(fā)和集成產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品銷售及后期維護等服務，屬于計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)。同時涉及軍工與信息技術(shù)兩大熱點，激發(fā)了投資者對這只股票的強烈追高熱情。 事實上，類似景象在今年的A股市場中已不新鮮。最近幾個月來，滬深股市合計200多家公司停牌幾乎已成為常態(tài)，停牌大多是因為“重大事項”，而所謂的“重大事項”則多涉及并購、重組或者借殼上市。一旦相關(guān)公司并購重組方案順利披露，又契合市場熱點，復牌后股價就是連續(xù)漲停。松遼汽車收購耀萊影城100%股權(quán)、珈偉股份18億元收購光伏電站承包商、康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份、藍寶石制造企業(yè)奧瑞德借殼西南藥業(yè)……類似案例不勝枚舉。 證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。有機構(gòu)統(tǒng)計，三季度中國并購市場出現(xiàn)爆發(fā)式增長，完成交易規(guī)模創(chuàng)今年以來新高。三季度交易完成案例數(shù)量為668起，環(huán)比上升1.06%，同比上升20.36%。從交易數(shù)量來看，有持續(xù)增長趨勢，交易金額也達到近年來的最高值。 并購重組成為提高上市公司質(zhì)量的“利器”。在今年前三季業(yè)績同比大增的公司中，有不少是直接來自并購重組。天舟文化前三季業(yè)績增長幅度超過650%，主要由于公司合并神奇時代，新增了移動游戲業(yè)務，從而提升整體業(yè)績。華星創(chuàng)業(yè)前三季同比扭虧成功，利潤最高增幅超過13倍，也是因為購買了鑫眾通信等公司的股份。此外，鼎漢技術(shù)、上海佳豪、興源過濾等業(yè)績同比大增的公司，都是通過收購資產(chǎn)改善了業(yè)績狀況。 值得注意的是，與往年主要是績差公司被借殼為主的重組不同，今年一些“大象”的重組尤為引人矚目。4月初，廣船國際因重大事項停牌。在經(jīng)歷半年多的等待后，10月31日廣船國際公布重大資產(chǎn)重組預案，擬向中船集團購買黃埔文沖100%股權(quán)，并向揚州科進船業(yè)有限公司購買其持有的相關(guān)造船資產(chǎn)，重組標的資產(chǎn)的作價合計近55億元，股票復牌后也是連續(xù)6個漲停。 “巨無霸”公司的重組方興未艾。11月初，中國北車、中國南車同時發(fā)布公告，擬籌劃重大事項，預計停牌時間不超過一個月。這兩家公司最終的重大事項究竟是什么，市場正翹首等待謎底的揭曉。 經(jīng)濟轉(zhuǎn)型引發(fā)“重組熱” 并購重組引導社會資源向新興行業(yè)流動和集中，反過來也會促使經(jīng)濟加快轉(zhuǎn)型和升級。 在A股市場上，重組一直是熱度很高的話題，很多投資者也很偏愛追逐有重組預期的股票。然而，從多角度看，這波重組浪潮都顯現(xiàn)出與以往有所不同的新特點。 “在全面深化改革與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的大背景下，粗放型發(fā)展模式的變革勢在必行。具體到微觀層面，各個行業(yè)的公司都必然受到影響，傳統(tǒng)行業(yè)尤其產(chǎn)能過剩行業(yè)的上市公司利潤大幅降低，而新興行業(yè)的成長性與盈利能力比較突出。這是許多公司進行并購重組的最重要動力?！睂ν饨?jīng)濟貿(mào)易大學國際商學院教授郝旭光分析。 “跨界重組”的確是今年上市公司重組熱的一大特點。*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布重組預案，公司及全資子公司擬收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。重組完成后，公司業(yè)務范圍將涵蓋至醫(yī)藥行業(yè)。從今年以來的重組案例看，上市公司并購重組標的與原主業(yè)相關(guān)的并不多，大量的是涉足新行業(yè)——建材行業(yè)公司轉(zhuǎn)行做化妝品，礦業(yè)公司轉(zhuǎn)行做游戲，餐飲企業(yè)搖身一變成“云網(wǎng)”公司等等，令人眼花繚亂。 對此，郝旭光認為，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型催生重組熱，而重組的大量出現(xiàn)，又能反過來促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。資本市場本身的價值發(fā)現(xiàn)功能、資源配置功能會吸引很多創(chuàng)業(yè)者選擇更好的行業(yè)，社會資源會向這些行業(yè)流動和集中，促使中國經(jīng)濟加快轉(zhuǎn)型和升級。 銀華基金董事長、中國上市公司協(xié)會并購融資委主任委員王珠林認為，目前A股市場一方面有經(jīng)濟轉(zhuǎn)型大背景，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略市場競爭的需要，另一方面是現(xiàn)在政策提供了更多的便利，因此2014年能進入“并購大時代”。 今年3月，國務院發(fā)布的《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》提出，應“加快推進審批制度改革”。近日，中國證監(jiān)會發(fā)布（財苑）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》，這些新政策通過簡化并購重組流程、取消一定的行政許可，實現(xiàn)對并購重組的簡政放權(quán)，以進一步提高上市公司并購重組的效率。 與此同時，從10月24日起，上市公司并購重組開始實行并聯(lián)審批。此前，需由證監(jiān)會核準的并購項目，涉及其他部委審批事項的，申請人應先取得相關(guān)主管部門的批準文件。并聯(lián)審批后，證監(jiān)會無需等待相關(guān)部委批復，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提升并購重組效率。 王珠林表示，這兩年制度層面放開，對于并購來說是前20年都不曾有過的機遇，企業(yè)應該牢牢抓住。 各項改革的推進，也為并購重組增添了動力。尤其是國企改革，更與許多上市公司直接相關(guān)。11月11日，廣東省《關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革的實施方案》對外公布。方案明確提出，支持控股上市公司通過資產(chǎn)注入、并購重組等方式整合省屬二級及以下企業(yè)。推動汽車貿(mào)易、倉儲物流、軌道交通施工等具備上市條件的企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務上市等。 “重組熱”莫變“投機熱” 重組交易本身異常復雜，失敗率因而也比較高。 “賭”對重組股，股價短期內(nèi)就會飆升。在暴利效應的鼓動下，今年市場對于重組股的熱情極為高漲。然而，高收益對應的是高風險，在重組股中也暗藏著陷阱。 今年以來，在宣布停牌籌劃重大事項的公司中，有相當一部分最終決定終止籌劃。之所以如此，是因為重組交易本身異常復雜，失敗率因而也比較高。一個重組預案的形成需經(jīng)歷意向性接觸、框架協(xié)議簽訂、交易價格確定、相關(guān)主管部門原則同意、董事會審議等多個環(huán)節(jié)，整個重組過程有較大不確定性。 重組預案公告后，到最終重組完成，仍需要經(jīng)歷較長時間，其中也有風險。近日，京山輕機發(fā)布公告稱，公司接中國證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。這并非個案，今年以來，已有斯太爾、中南重工、堅瑞消防等多家上市公司，因為參與重組的機構(gòu)或個人涉嫌內(nèi)幕交易而被叫停并購重組。 郝旭光說，從市場實際情況看，大多數(shù)中小投資者喜好重組股，認為是提高收益的捷徑。實際上，投資首先要控制風險，對于大多數(shù)人而言，其信息渠道和投資經(jīng)驗都不足以使其準確看清重組公司，對于股價以及公司估值也就無從分析，風險很大，收益則非常不確定。 有投機表現(xiàn)的不僅是二級市場投資者，上市公司重組本身也有明顯追逐熱點的傾向。如房地產(chǎn)熱時，大量置入地產(chǎn)業(yè)務資產(chǎn)；資源品價格高位時，礦業(yè)資產(chǎn)重組一窩蜂。去年以來，文化產(chǎn)業(yè)和軍工產(chǎn)業(yè)的重組又集中出現(xiàn)。 “重組本質(zhì)上是置換不良資產(chǎn)、獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而提升上市公司質(zhì)量。但在目前，有些企業(yè)將重組當成炒作的題材和手段，或者是為融資服務，有投機的嫌疑?！焙滦窆庹f。 他認為，并購重組不是容易的事。很多上市公司其實本身缺乏轉(zhuǎn)型所需要的人才、技術(shù)、資源和管理等條件，如果為了追求短期利益，急功近利，刻意尋求資產(chǎn)注入、重組，對上市公司長遠發(fā)展沒有好處。 此外，從監(jiān)管部門的政策走向看，對上市公司重組以減少審批的市場化導向為主。然而，以A股市場目前的成熟程度，重組又是最容易出現(xiàn)各種違法違規(guī)行為的領(lǐng)域。如何平衡這一矛盾？郝旭光表示，監(jiān)管應該由事前逐步過渡至事中、事后，而事后監(jiān)管需要完善的法律制度，同時需要強有力的執(zhí)行手段，通過高壓威懾和可信的懲罰機制，讓違法違規(guī)者不能、不敢違法。 “排隊”重組公司有多少 2013年10月8日起，中國證監(jiān)會上市公司對并購重組審核實施分道制，將重大資產(chǎn)重組申請(含發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買出售、合并分立)劃分為豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。 根據(jù)證監(jiān)會最新公布的《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表》顯示，截至2014年11月15日，正在排隊申請并購重組審核的數(shù)量為140起。具體看這140起并購重組，進入審慎審核通道的有30起，占比為21.4%。銀潤投資、辰州礦業(yè)、京山輕機等17家公司因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，被暫停審核，顯示并購重組是違法違規(guī)行為的高發(fā)領(lǐng)域。(人民日報) 中紡投資:安信證券曲線上市，央企國資整合啟動 研究機構(gòu)：長江證券股份有限公司研究員：劉俊日期：2014-11-18 事件描述 公司17日晚公布購買資產(chǎn)及募集配套資金草案，公司擬以非公開發(fā)行股份方式向國家開發(fā)投資公司等14名股東購買安信證券100%股份，購買股份價格6.22元/股，安信評估價值182.7億元，同時募集配套資金60.9億元，用以滿足證券業(yè)務的運營需求。 事件評論 國家開發(fā)投資公司是央企國資改革中進行國有資本投資公司試點之一，將安信證券注入上市公司中是其啟動全面改革的標志，預期之后會將集團下的財務、信托、基金、保險經(jīng)紀等金融牌照資源陸續(xù)整合到上市平臺，以實現(xiàn)類似于淡馬錫的國資管控平臺。財務角度看，安信證券屬于中型券商，2014年中期，凈資產(chǎn)為102億元，凈利潤為4.28億元，ROE為4.2%，與興業(yè)、長江等上市公司相接近，但結(jié)構(gòu)上，更多依賴于經(jīng)紀業(yè)務，2011-2013年，經(jīng)紀營收貢獻超過70%，高于可比券商，但自有資金投資效率相對較低，2014年上半年，自營營收占比僅13%，自營資產(chǎn)占比20%。 公司依賴于營業(yè)部、研究所等優(yōu)勢資源，經(jīng)紀業(yè)務優(yōu)勢突出，市場份額顯著高于可比券商。2012年-2014年三季度，公司的股基交易額市場份額均在2.3%以上，高于方正、興業(yè)等券商，而且2013年四季度以來，市場份額有不斷上升的趨勢。 在經(jīng)紀資源不斷積累的情況下，公司的兩融規(guī)模不斷擴大，市場份額也遠超于可比券商。2013年以來，公司兩融的市場份額不斷擴大，從2.08%提升至2.81%，使其利息收入貢獻提升至15%。 公司的投行業(yè)務并非傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務，但是2014年以來，IPO和增發(fā)的承銷金額增長迅速，市場份額業(yè)務快速提升，實現(xiàn)IPO、增發(fā)承銷在可比券商中，高于興業(yè)、方正，僅次于西南。同時，公司的集合資產(chǎn)管理規(guī)模突破100億元，在行業(yè)排名居前。投行業(yè)務顯著領(lǐng)先于同類券商，股權(quán)融資和債券融資均發(fā)展迅速。 對比公司的各項業(yè)務指標和綜合財務水平，可以看出公司估值能夠類別興業(yè)、方正等同類券商，但公司的交易評估價值僅183億元，對應PB為1.79倍，低于上市可比券商的2.5倍，主要原因是公司估值采用了流通性折扣，比例為25%，因此若不考慮流通性，公司合理PB應為2.5倍，對應地，交易完成后上市公司合理股價為7.9元，較市價提升23%。 銀之杰:開銀行信息化先河大數(shù)據(jù)布局征信、精準營銷 研究機構(gòu)：海通證券分析師：丁文韜撰寫日期：2014-11-10 11月7日銀之杰攜手片仔癀進軍電商平臺，雙方合資成立O2O大健康產(chǎn)業(yè)平臺，推進電商領(lǐng)域發(fā)展。銀之杰收購億美軟通后大數(shù)據(jù)技術(shù)領(lǐng)先，結(jié)合公司技術(shù)、平臺建設(shè)等傳統(tǒng)優(yōu)勢精準營銷已成型。公司不斷創(chuàng)新，在票聯(lián)業(yè)務(全國首家)、布局征信之后，開啟大健康電商平臺的模式，為公司帶來新的利潤來源，持續(xù)看好銀之杰。銀行信息化趨勢明確，對IT投入的增加將帶來產(chǎn)業(yè)鏈的可觀收入:在互聯(lián)網(wǎng)、金融脫媒、利率市場化的驅(qū)使下，銀行未來的發(fā)展方向是信息化、自動化:1)傳統(tǒng)線下業(yè)務(尤其是對公業(yè)務)的自動化;2)數(shù)據(jù)化管理應對利率風險;3)發(fā)展電子銀行系統(tǒng)，滲透互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。銀行面對互聯(lián)網(wǎng)的沖擊必將加大對IT投入，行業(yè)整體IT投入占凈利潤的比例不到3%。作為利潤最高的一個行業(yè)，如果銀行增加1%的凈利潤投入，對銀行信息化產(chǎn)業(yè)鏈則意味著150億元的收入增量，發(fā)展空間巨大! 全國首家開通票聯(lián)通業(yè)務，推廣后有望提升公司業(yè)績:目前銀行對私業(yè)務已經(jīng)基本實現(xiàn)自動化，未來將“銀聯(lián)”模式復制到“票聯(lián)”模式將會為銀行的對公業(yè)務帶來巨大飛躍。公司“票聯(lián)通”項目于9月12日正式開通，開啟國內(nèi)銀行對公業(yè)務自動化的先河。該業(yè)務需要對接銀行的結(jié)算系統(tǒng)，并且對支票識別技術(shù)有較高的門檻要求。票聯(lián)金融公司是銀之杰和深圳聯(lián)合金融(由深圳金融電子結(jié)算中心發(fā)起成立，其上級管理機構(gòu)為中國人民銀行深圳中心支行)共同出資設(shè)立。公司受益于票聯(lián)公司的股東背景和銀行影像技術(shù)和客戶基礎(chǔ)，預計3年后貢獻5000萬元利潤。 積極布局大數(shù)據(jù)，征信+精準營銷成長空間巨大:公司收購億美軟通后積累了大量的移動商務數(shù)據(jù)庫。《征信機構(gòu)管理辦法》去年出臺后，央行對征信市場化持正面態(tài)度，已在牌照審批階段。銀之杰發(fā)起設(shè)立了華道征信公司，我們認為其有望率先獲得征信牌照。億美軟通與片仔癀簽署合作發(fā)展O2O大健康產(chǎn)業(yè)平臺，億美軟通大數(shù)據(jù)技術(shù)、銀之杰技術(shù)平臺傳統(tǒng)優(yōu)勢、片仔癀在醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)水準和產(chǎn)品三箭齊發(fā)實現(xiàn)交叉營銷，開辟全新的電商業(yè)務模式，帶來新的利潤來源。 盈利預測與投資建議:預計公司14、15年EPS分別為0.07元、0.49元。目前公司股價對應15年P(guān)E為57倍，市值僅67億左右。1)后續(xù)市值有較大上升空間，考慮其在電商平臺交叉營銷的創(chuàng)新發(fā)展，公司85億市值左右較為合理;2)對比同業(yè)，銀之在傳統(tǒng)業(yè)務技術(shù)領(lǐng)先，創(chuàng)新業(yè)務進展迅速，未來在多個藍?？臻g巨大，應給予可比公司估值區(qū)間的上限(69倍15PE)。維持“買入”評級，給予6個月目標價33.86元，對應2015年P(guān)E69倍。 主要不確定因素:1)潛在競爭對手切入加劇競爭;2)傳統(tǒng)影像業(yè)務收入下滑超預期;3)征信牌照申請進度不及預期。 華誼兄弟:攜手阿里騰訊非公開發(fā)行專注影視劇制作 研究機構(gòu)：東興證券分析師：陳賝撰寫日期：2014-11-21 事件:華誼兄弟公布本次非公開發(fā)行預案，向阿里創(chuàng)投、騰訊、平安資管和中信建投四家公司合計募集人民幣36億元，其中31億用于未來三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作，5億元用于償還銀行貸款，共發(fā)行1.45億股，占現(xiàn)有總股本的11.71%，鎖定期36個月，發(fā)行價為決議公告前二十個交易日公司股價的105%，24.83元/股。本次發(fā)行后公司實際控制人王忠軍、王忠磊先生持股比例降為26.99%，騰訊和馬云及阿里創(chuàng)投則分別提高至8.08%。 主要觀點: 增發(fā)專注電影電視劇及衍生產(chǎn)業(yè)。公司合計募集人民幣36億元，專注于主業(yè)電影、電視劇及衍生產(chǎn)業(yè)，其中31億用于未來三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作。公司通過多年發(fā)展積累了豐富行業(yè)經(jīng)驗，已經(jīng)形成電影、電視、藝人經(jīng)紀“三駕馬車”拉動的業(yè)務格局和完整的影視劇產(chǎn)業(yè)鏈，擁有專業(yè)、穩(wěn)定的經(jīng)營管理團隊和高效率的管理制度。公司近三年共出品電影23部、電視劇29部共1053集，還有多部在拍作品，累計實現(xiàn)收入和毛利共31.80和15.61億元。在2012、13和14h1中，公司電影及衍生、電視劇及衍生毛利合計占總毛利的比例分別為78%、89%和87%，對主營業(yè)務毛利貢獻顯著。同時，影視業(yè)務作為公司發(fā)展的原動力，能夠通過協(xié)同效應帶動藝人經(jīng)紀等其他業(yè)務高速增長。 攜手阿里、騰訊，深度發(fā)展媒體移動網(wǎng)絡化。通過本次增發(fā)合作，公司同阿里和騰訊開展深層次多方位的戰(zhàn)略合作，涵蓋電影及其衍生業(yè)務、電商平臺、IP互通和游戲業(yè)務。在電影和衍生品業(yè)務方面，阿里和騰訊將參與公司電影項目的投資，利用各自的優(yōu)質(zhì)資源共同制作發(fā)行電影，同時在IP傳播新媒體渠道開展合作，涉及互聯(lián)網(wǎng)在線閱讀、音樂作品互聯(lián)網(wǎng)在線及電影作品相關(guān)游戲和動漫的開發(fā)。公司14年8月已經(jīng)與騰訊合作O2O社交平臺“星影聯(lián)盟”，截止10月末，用戶數(shù)超過10000萬，周活躍用戶約1000萬以上。 盈利預測和評級。我們預計公司2014-16年凈利潤分別為7.7、9.1和11.2億元，對應EPS為0.62、0.74和0.87元;考慮本次增發(fā)1.45億股攤薄，2014-16對應EPS為0.56、0.66和0.81元;給予公司2015年40XPE，12個月目標價29.6元，給予“推薦”評級。 新世紀:打造多屏互聯(lián)流量入口制勝 研究機構(gòu)：安信證券分析師：文浩，許彬撰寫日期：2014-11-12 公司已華麗轉(zhuǎn)型為移動端為主的內(nèi)容分發(fā)入口型公司:新世紀擬將全部資產(chǎn)與負債同數(shù)字天域100%股權(quán)進行等值臵換，9月25日公司公告交事項獲得無條件審核通過，10月31日獲證監(jiān)會核準。數(shù)字天域主營業(yè)務是操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關(guān)應用的研發(fā)與運營，通過預裝、網(wǎng)盟、信息推廣以及線下渠道，數(shù)字天域分發(fā)、運營其操作系統(tǒng)為代表的自有產(chǎn)品和第三方合作產(chǎn)品，為移動終端用戶提供綜合性的移動互聯(lián)網(wǎng)應用服務。包括何志濤、李一南等公司管理層擁有豐富的產(chǎn)業(yè)資源背景，股東PE背景深厚，有助于整體戰(zhàn)略的持續(xù)推進。 公司業(yè)績保持快速增長，海外業(yè)務加速推進:13年若不考慮股份支付影響凈利潤為9，023萬元，同比增長93.28%。海外業(yè)務12年和13年公司分別實現(xiàn)營收5389萬元和8437萬元，同比增長39%和57%。海外客戶以本地運營商為主，其本地經(jīng)營與數(shù)字天域的流量入口有較強協(xié)同，我們判斷14年有加速擴張之勢。 看好公司在多屏互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的持續(xù)布局。截止14年h1，公司運營產(chǎn)品累計用戶3.287億人，操作系統(tǒng)使用用戶累計數(shù)千萬人。從手機到Pad、互聯(lián)網(wǎng)電視，通過豐富的智能終端產(chǎn)品線獲取海量用戶，同時精耕細作提高單用戶ARPU，未來的開拓空間非常值得期待。 投資建議:在重組書承諾業(yè)績上，我們極為保守預計公司2014年-2016年的收入增速分別為78%、32%、29%，凈利潤增速分別為71%(對比數(shù)字天域13年不考慮股權(quán)處理的凈利潤)、29%、33%，成長性突出，我們判斷15年公司業(yè)務會有重大突破。首次給予買入-A的投資評級，12個月目標市值150億元，對應股價53.4元。對應市盈率較高，但看好移動智能終端的分發(fā)價值和公司執(zhí)行力，公司業(yè)績有超預期空間，不排除未來上調(diào)盈利預測。同時我們認為公司是優(yōu)質(zhì)流量入口，看好長期的戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局。 新開源:切入體外診斷行業(yè)搭乘成長快車 研究機構(gòu)：民族證券分析師：紀鋼，黃景文，齊求實撰寫日期：2014-11-17 事件: 新開源11月14日晚間發(fā)布資產(chǎn)收購預案，公司擬以非公開發(fā)行股份方式收購呵爾醫(yī)療、三濟生物、晶能生物三家公司各100%股權(quán)，總交易金額為5.432億元，擬發(fā)行價格13.20元/股。 同時，擬向王東虎、王堅強和胡兵來3名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.81億元，用于交易完成后的標的資產(chǎn)整合、運營資金的安排，發(fā)行價格同樣為13.20:元/股。 三家并購企業(yè)分別從事腫瘤早期診斷、分子診斷、二代基因測序，是當前體外診斷行業(yè)中發(fā)展最快的領(lǐng)域。 (1)武漢呵爾醫(yī)療科技發(fā)展 是注冊在武漢“光谷”的高科技企業(yè)。公司引進國外技術(shù)，2003年自主研發(fā)出“SPICM-DNA全自動細胞腫瘤篩查分析系統(tǒng)”，該系統(tǒng)能夠自動掃描脫落細胞、精確測量出單個細胞DNA含量進行比對和病理分析，檢查敏感度較常規(guī)的細胞學方法大為提高，填補了國內(nèi)在子宮頸癌早期預警方面的空白。目前，在北京301醫(yī)院、北京婦幼醫(yī)院、武漢大學中南醫(yī)院等均有使用。 呵爾醫(yī)療100%股權(quán)預估值為2.6億元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于895萬元、1385萬元、1815萬元、2415萬元、3310萬元。 (2)長沙三濟生物科技有限公司 生產(chǎn)研發(fā)中心位于長沙，管理中心位于北京。公司與中南大學湘雅醫(yī)學檢驗所、中國藥物基因組學奠基人周宏灝院士及其團隊合作，主要從事分子診斷、個體化藥物基因診斷試劑盒的開發(fā)，為藥企和醫(yī)院提供藥物基因組學研究和應用的整體解決方案。公司擁有國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的個體化合理用藥分子體外診斷試劑生產(chǎn)車間及研發(fā)平臺，在藥物基因組學、個體化醫(yī)學檢測領(lǐng)域受到廣泛關(guān)注。 三濟生物100%股權(quán)預估值為2億元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于40萬元、750萬元、1200萬元、1920萬元、3072萬元。體現(xiàn)了巨大的增長潛力。 方華生等22名股東的股份最短鎖定期是24個月，且解鎖份額與當年凈利潤完成程度相關(guān)聯(lián)。 (3)晶能生物技術(shù)(上海) 成立于2010年，是國內(nèi)華東地區(qū)最早一批提供二代DNA高通量測序和基因芯片技術(shù)服務企業(yè)，公司同時也是IlluminaCSPro的服務供應商。預計并購后，將與三濟生物產(chǎn)生協(xié)同效應。 晶能生物100%股權(quán)預估值為8320萬元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于460萬元、598萬元、777萬元、1010萬元、1313萬元。 看好公司原有化工版塊的兩大邏輯并未改變 我們重申看好公司的兩大理由:第一，募投項目投產(chǎn)、行業(yè)洗牌，公司的營收規(guī)模會逐步回升:第二，影響公司業(yè)績的最大因素是成本端，上游原料BDO產(chǎn)能嚴重過剩，且仍有新產(chǎn)能投產(chǎn)，因此公司盈利能力將會得到持續(xù)提升，毛利率會逐步回升。 10月計劃投資進入下游義齒穩(wěn)固劑行業(yè)，其競爭度低于PVP行業(yè)，有望成為公司新的增長點 公司設(shè)立天津雅瑞茲醫(yī)藥科技有限公司的目的是為國內(nèi)老年人提供安全、方便、高品質(zhì)的口腔保健護理產(chǎn)品與服務，主要的產(chǎn)品將會是義齒固定劑。義齒固定劑是公司歐瑞茲產(chǎn)品(PVM/MA)的下游產(chǎn)品。目前義齒固定劑產(chǎn)品是一個很成熟的產(chǎn)品品種，全球的需求量比較大，但目前幾乎都是國外的品牌，比如葛蘭素史克一保麗凈、日進齒科一雅友，國內(nèi)的牙科診所使用的就是這些產(chǎn)品，因此國內(nèi)的義齒固定劑行業(yè)競爭并不激烈，未來的空間比較大，另一方面，目前國內(nèi)對PVM/MA有需求的廠家比較少，僅有少數(shù)幾家齒科材料企業(yè)向新開源尋求樣品貨少量采購，公司如果進軍下游，有望借助國內(nèi)巨大的市場(人口眾多、老齡化程度不斷提高)來實現(xiàn)歐瑞茲產(chǎn)品的銷售(消耗)，擴大歐瑞茲產(chǎn)品單元的整體業(yè)務量。 底部首家推薦，上調(diào)投資評級至“買入” 我們在去年10月公司股價底部之時開始強烈推薦公司，是市場上堅定推薦公司的首家機構(gòu)。不考慮本次重大資產(chǎn)重組因素，只看目前化工版塊業(yè)績的話，我們目前預計公司2014-2016年EPS為0.26元、0.30元、0.39元，上調(diào)投資評級至“買入”。 永利帶業(yè) 公司是國內(nèi)最大的新材料輕型輸送帶制造企業(yè)，專業(yè)從事各類輕型輸送帶的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括普通高分子材料輕型輸送帶和熱塑性彈性體輕型輸送帶，被廣泛應用于食品加工、物流運輸、農(nóng)產(chǎn)品加工、石材加工、娛樂健身、煙草生產(chǎn)、木材加工、紡織印染、電子制造、印刷包裝等行業(yè)。公司能夠生產(chǎn)PVC、PE、TPU、TPEE等各種材質(zhì)的輕型輸送帶，是國內(nèi)同行業(yè)中產(chǎn)品種類最齊全的輕型輸送帶企業(yè)。公司注重產(chǎn)品質(zhì)量管理，已經(jīng)通過了ISO9001:2008標準質(zhì)量管理認證體系以及歐盟的REACH、EU、PAHs、RoHS認證和美國FDA認證。公司在多年的發(fā)展過程中憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量在行業(yè)內(nèi)部和用戶心目中樹立良好的永利品牌形象，公司的“高摩擦PVC-TPE花色輸送帶”、“高粘結(jié)強度多功能PVC-TPE輸送帶材”、“高強度精密石材輸送帶材料”先后被評為上海市A級高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目。公司的輕型輸送帶產(chǎn)品被上海市中小企業(yè)品牌建設(shè)推進委員會評為“品牌產(chǎn)品”、“上海名牌產(chǎn)品”。 世紀華通 公司是一家汽車零部件的二級供應商，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。目前已形成以熱交換系統(tǒng)塑料件為主打產(chǎn)品，空調(diào)系統(tǒng)、車燈系統(tǒng)、內(nèi)外飾件、安全系統(tǒng)等塑料零部件以及汽車金屬件協(xié)同發(fā)展的業(yè)務格局。公司憑借熱交換系統(tǒng)塑料件產(chǎn)品(主要為散熱器水室產(chǎn)品)的品牌優(yōu)勢，在汽車用塑料件領(lǐng)域具有較高的知名度。公司技術(shù)研發(fā)中心獲得省級技術(shù)中心認證，主要采用UGNX、MolDFLOW等設(shè)計軟件，應用“模流分析”、“翹曲變形預先控制”等技術(shù)進行模具設(shè)計、開發(fā)和制造。同時，公司還擁有雙料注塑成型、雙色注塑成型、二次注塑成型、震動摩擦焊接、超聲波焊接等加工制造能力。公司擁有的“全世通”商標被評為浙江省著名商標，產(chǎn)品被認定為浙江省名牌產(chǎn)品。 萬昌科技 公司是全球著名的維生素、乙氧甲叉生產(chǎn)商浙江新和成股份有限公司的原甲酸三乙酯原料主要供應商。公司主營原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等農(nóng)藥、醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司擁有6項發(fā)明專利和3項實用新型專利，并形成了多項非專利技術(shù)，在丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用技術(shù)的研發(fā)方面國內(nèi)領(lǐng)先，并達到國際先進水平。公司被科學技術(shù)部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心認定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，2009年被山東省科學技術(shù)廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局、山東省地方稅務局聯(lián)合認定為高新技術(shù)企業(yè)，并擁有一個省級企業(yè)技術(shù)中心。公司依托現(xiàn)有省級企業(yè)技術(shù)中心，不斷增加研發(fā)投入，進一步開發(fā)丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用的應用推廣技術(shù)，以優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，進一步提高產(chǎn)品附加值，增強可持續(xù)發(fā)展能力。 貴糖股份 公司是以制糖、造紙業(yè)為主，中國最大的制糖綜合生產(chǎn)企業(yè)之一。公司主導產(chǎn)品為“桂花”牌白砂糖，并將文化用紙及“純點”、“碧綠灣”牌生活用紙列為公司新的利潤增長點。作為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，公司已形成資源綜合利用的工業(yè)生態(tài)鏈，并在環(huán)保方面取得了良好成績，保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。先后榮獲“全國資源綜合利用先進企業(yè)”、“全國環(huán)保先進企業(yè)”、“全國用戶滿意企業(yè)”、“全國企業(yè)管理優(yōu)秀獎”、“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)”、“中國食品企業(yè)百強企業(yè)”、“廣西‘五一’勞動獎狀”、“廣西食品衛(wèi)生等級A級單位”等榮譽稱號。 深桑達A 公司是一家以電子整機產(chǎn)品、新興電子元器件等電子高新技術(shù)產(chǎn)品為主導的上市公司。公司主要經(jīng)營以電子整機產(chǎn)品、新興電子元器件等電子高新技術(shù)產(chǎn)品為主導，兼及房地產(chǎn)、商貿(mào)等多個領(lǐng)域。公司在堅持科技創(chuàng)新，不斷開發(fā)新技術(shù)和新產(chǎn)品的同時，努力拓展發(fā)展空間，現(xiàn)已與國外多家知名企業(yè)開展廣泛的技術(shù)交流與合作；以誠信為基礎(chǔ)，以共贏為目標，公司業(yè)已建立良好的市場信譽，實現(xiàn)了集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與售后服務于一體的戰(zhàn)略體系；公司通過多年的發(fā)展，培養(yǎng)和鍛煉了一支敬業(yè)、奉獻、高素質(zhì)的專業(yè)人才隊伍，成為公司各項事業(yè)持續(xù)向前推進的有力保障。