監(jiān)管函主要針對三類問題 信披是重災(zāi)區(qū)

每經(jīng)編輯 左越 每經(jīng)記者 李智    

左越 每經(jīng)記者 李智

滬深交易所公布的一條條監(jiān)管信息背后，對應(yīng)著相關(guān)上市公司存在的諸多問題。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對違規(guī)現(xiàn)象進(jìn)行了歸納，注意到披露出的問題大致可分為信息披露不準(zhǔn)確不完善、內(nèi)部治理不規(guī)范以及股東、高管增減持方面存在的問題。

在這三類問題當(dāng)中，上市公司信息披露問題成為違規(guī)重災(zāi)區(qū)，約有三分之二的監(jiān)管措施都是由信息披露違規(guī)或信息披露不規(guī)范所引發(fā)，且內(nèi)部治理不規(guī)范以及股東、高管增減持方面存在的問題，也往往伴生出信披滯后甚至缺位的問題。

類型1：信披不準(zhǔn)確、不完善/

“公司所有信息均以正式公告披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險”——這是在上市公司的公告中，投資者經(jīng)常能看到的一句話。在這個信息紛繁蕪雜的時代，公告是投資者了解上市公司信息最準(zhǔn)確、最權(quán)威的渠道。那么，如果上市公司公告都錯了，投資者又該怎么辦呢？

實(shí)際上，上市公司公告出現(xiàn)紕漏的情況時有發(fā)生。在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)滬深交易所官方網(wǎng)站公布的內(nèi)容所梳理出的187條監(jiān)管信息中，有近三分之二涉及信息披露問題，其中對市場影響最大者，當(dāng)屬對業(yè)績預(yù)測的嚴(yán)重失準(zhǔn)。

光電股份（600184，收盤價32.02元）就是其中之一。

2014年1月30日，光電股份披露的2013年年度業(yè)績預(yù)增公告中，“預(yù)計(jì)公司2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元左右，約比上年同期增長2550%”。公告披露前后，公司股價四連陽。但3月28日公司又發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，稱“預(yù)計(jì)公司2013年度業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-16600萬元左右”，主要原因是對天達(dá)公司的應(yīng)收款項(xiàng)未計(jì)提減值準(zhǔn)備，對天達(dá)公司的擔(dān)保未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。就在公司業(yè)績突然宣布由盈轉(zhuǎn)虧當(dāng)日，股價大幅低開，盤中幾近跌停。

上證所披露的監(jiān)管信息表示，光電股份前后預(yù)告盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，致使信息披露不夠謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確，違反了 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，部分公司更因業(yè)績預(yù)告嚴(yán)重失準(zhǔn)，遭遇了進(jìn)一步的紀(jì)律處分。如6月13日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報道了《航天通信合作建房機(jī)關(guān)重重 涉嫌虛增利潤》，指出航天通信（600677，收盤價17.28元）合作建房設(shè)置重重機(jī)關(guān)，試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)巨額收益，且導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告前后出現(xiàn)重大偏差。從市場表現(xiàn)看，從3月24日航天通信業(yè)績預(yù)測“變臉”開始，股價連遭重挫，區(qū)間跌幅一度逾15%，給投資者帶來巨大損失。

上證所6月19日發(fā)布的處罰通知中明確指出，航天通信2013年度業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確，原因正是轉(zhuǎn)讓杭州天澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35%股權(quán)的投資收益未予確認(rèn)。公司在首次業(yè)績預(yù)告時，未能審慎預(yù)計(jì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益情況，致使公司前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)錯誤。上證所給予航天通信及相關(guān)責(zé)任人通報批評的處罰。

除上述兩家公司外，因?yàn)闃I(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確而上榜的企業(yè)不在少數(shù)，陽煤化工、柳化股份、剛泰控股、天龍光電、西安旅游、*ST超日等數(shù)十家公司均出現(xiàn)了業(yè)績預(yù)測偏差或財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確情況。

此外，根據(jù)交易所監(jiān)管信息顯示，信息披露方面所存在的問題，還包括獲得補(bǔ)貼、財政財務(wù)資助、重大交易未及時披露；信息披露內(nèi)容不嚴(yán)謹(jǐn)；違規(guī)向控股股東提供重大未公開信息；未及時披露集體減值準(zhǔn)備等，對投資者客觀判斷上市公司的經(jīng)營情況造成障礙。

類型2：內(nèi)部治理不規(guī)范/

對普通投資者而言，提到上市公司內(nèi)部治理，或產(chǎn)生霧里看花之惑，因?yàn)檫@類問題不如業(yè)績增長、信披質(zhì)量這些衡量標(biāo)準(zhǔn)那么直觀。但在一些專業(yè)投資者的眼中，一家公司的內(nèi)部治理水平是衡量投資價值的重要維度。董事會運(yùn)作是否規(guī)范；監(jiān)事、獨(dú)立董事能否客觀發(fā)表意見；股東大會能否充分行使權(quán)力，這些都攸關(guān)公司的發(fā)展經(jīng)營。

從交易所披露的監(jiān)管信息來看，一部分企業(yè)在內(nèi)部治理方面確實(shí)存在問題，影響到公司的經(jīng)營發(fā)展，甚至讓一些公司面臨嚴(yán)峻危機(jī)。而在本次“2014中國上市公司口碑榜”活動中，設(shè)置了“最佳內(nèi)部治理上市公司”這一榜單，正是希望集合機(jī)構(gòu)投資者與廣大普通投資者的力量，去尋找在公司內(nèi)部治理方面有著優(yōu)秀表現(xiàn)的企業(yè)。

毫無疑問，上市公司重大經(jīng)營決議，都應(yīng)通過董事會、股東大會的層層審核，且須進(jìn)行信息披露，但部分公司卻選擇了“先斬后奏”。

2014年3月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報道了東方金鈺 （600086，收盤價21.36元）在董事會、股東大會尚未審議之前，就為云南泰麗宮3億元貸款提供債券回購保證一事。對于凈資產(chǎn)不足10億元的東方金鈺來說，這筆擔(dān)保的重要性不言自明。

7月8日，上證所公布的監(jiān)管關(guān)注決定中指出，經(jīng)查明，東方金鈺于2013年11月與非關(guān)聯(lián)方云南泰麗宮珠寶簽署了《貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，為云南泰麗宮向五礦國際信托有限公司申請人民幣3億元流動資金貸款提供債權(quán)回購保證。該事項(xiàng)未經(jīng)決策程序?qū)徸h且未及時披露。直至2014年2月28日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司為云南泰麗宮珠寶有限公司向五礦國際信托有限公司貸款提供債權(quán)回購保證的議案》并發(fā)布相關(guān)公告。

上證所指出，上述行為違反了 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,副董事長兼總裁趙寧未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，上證所對此予以關(guān)注。

又如2010年底登陸A股的亞星錨鏈（601890，收盤價10.25元）。雖然目前大批上市公司都根據(jù)自身情況進(jìn)行理財投資，但亞星錨鏈“瘋狂理財”的行為令人咂舌。

上證所2014年5月26日披露監(jiān)管關(guān)注決定稱，亞星錨鏈在2013年度合計(jì)發(fā)生購買委托理財產(chǎn)品23.36億元，達(dá)到公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的83%，公司未及時履行董事會和股東大會的審議程序，也未及時披露。在上述委托理財金額中，用募集資金購買的發(fā)生額達(dá)10.55億元，最高時點(diǎn)余額為4.05億元，公司使用募集資金投資產(chǎn)品時，未經(jīng)董事會審議通過，也未獲獨(dú)立董事、監(jiān)事會和保薦機(jī)構(gòu)明確發(fā)表的同意意見。

相對信披方面存在的問題，上市公司內(nèi)部治理不規(guī)范的情況更加復(fù)雜。除上述兩個案例外，還有柳鋼股份 （601003，收盤價3.03元）2013年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易額大超預(yù)期、光正集團(tuán)（002524，收盤價6.85元）未按合同約定方式向控股股東收回資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、攀鋼釩鈦（000629，收盤價2.58元）對外投資以及財務(wù)資助未及時履行審議程序等問題。

分析人士認(rèn)為，仔細(xì)分析相關(guān)案例不難發(fā)現(xiàn)，所涉及的事項(xiàng)在法律法規(guī)中早有明確規(guī)定，也在相關(guān)公司的《公司章程》中有明確規(guī)定。但在實(shí)際操作過程中，部分公司因?yàn)楦鞣N原因，沒有按照規(guī)定執(zhí)行。

類型3：股東、高管違規(guī)增減持/

高管增減持上市公司股份，一直為市場所關(guān)注，甚至?xí)绊懝蓛r的波動。高管們給出的理由也是五花八門，甚至還出現(xiàn)了手機(jī)操作不慎等理由。不過，如果高管增減持時間點(diǎn)在窗口期內(nèi)，或采取其他手段違規(guī)增減持，那么上市公司的內(nèi)部治理水平就要打上一個大大的問號了。

分析人士認(rèn)為，對于偶爾誤操作等原因造成違規(guī)增減持，或許還能被理解，但如果某些上市公司高管們一而再、再而三地違規(guī)增減持，甚至在交易所已發(fā)出問詢之后仍然再次違規(guī)操作，這樣的上市公司內(nèi)部治理水平讓人憂心。

多倫股份（600696，收盤價9.10元）就出現(xiàn)了上述情況，公司及相關(guān)高管們在一年多時間里被上證所兩次公開譴責(zé)，兩次監(jiān)管關(guān)注，幾乎都與高管違規(guī)增減持公司股票有關(guān)。

2013年3月，多倫股份原實(shí)控人李勇鴻違規(guī)轉(zhuǎn)讓減持間接持有的多倫股份，遭上證所兩度公開譴責(zé)。2011年12月1日，李勇鴻收購了多倫投資（香港）有限公司（以下簡稱多倫投資）100%的股權(quán)，進(jìn)而成為多倫股份實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是2012年的5、6月間，李勇鴻卻違規(guī)將收購股份全部轉(zhuǎn)讓。

2014年5月、7月，上證所兩度發(fā)出監(jiān)管關(guān)注決定，指出多倫股份控股股東多倫投資、股東華潤深國投信托有限公司（以下簡稱華潤信托）違規(guī)減持上市公司股票。

多倫投資從2014年4月24日起，在不到一個月時間內(nèi)累計(jì)減持多倫股份2000萬股，占多倫股份總股本的5.88%，但多倫投資卻并未在減持達(dá)5%時停止并及時履行權(quán)益變動報告義務(wù)。在5月13日的減持過程中，又發(fā)生買入多倫股份100萬股的反向交易行為，構(gòu)成短線交易。

華潤信托則在6月19日累計(jì)增持多倫股份111.90萬股，在累計(jì)增持達(dá)到多倫股份總股本的5%時，并未按相關(guān)規(guī)定停止買賣。此外，華潤信托作為持股5%以上的股東，在6月19日持續(xù)增持多倫股份后又于6月20日減持多倫股份80萬股，減持后占多倫股份總股本4.88%，且未及時披露。

榮信股份（002123，收盤價9.03元）則在9月4日因副總裁窗口期減持股票而收到深交所監(jiān)管函，原因是違反了上市公司董事及高管不得在定期報告公告前30日內(nèi)買賣本公司股票的相關(guān)規(guī)定。

榮信股份在8月26日披露了2014年半年報，副總裁焦東亮卻在8月21日通過深交所競價交易系統(tǒng)減持公司股票50.63萬股，距離半年報披露僅5天時間。此次減持成交均價為8.95元，扣稅后成交金額為452.26萬元。榮幸股份在監(jiān)管函發(fā)出前已公告高管違規(guī)減持的事項(xiàng)，并表示焦東亮已于8月26日將本次交易金額的10%（45.23萬元）上繳給公司。

事實(shí)上，出現(xiàn)高管違規(guī)增減持的上市公司并非僅有多倫股份和榮信股份兩家，如深國商（000056，收盤價15.45元）、國藥股份（600511，收盤價26.83元）等多家公司高管也被交易所披露存在違規(guī)增減持行為。

目前，“2014中國上市公司口碑榜”活動正在火熱進(jìn)行中，已甄選出了400家上市公司，他們將共同角逐包括最佳內(nèi)部治理上市公司、最具競爭優(yōu)勢上市公司在內(nèi)的八大榜單，您可通過每經(jīng)網(wǎng)（m.ship-bio.com）進(jìn)行投票，支持您心中最優(yōu)秀的公司。