市場化定價(jià)有利于更多并購走向成功

“本次并購重組的新規(guī)，一方面會(huì)讓并購重組交易更加活躍，減少很多限制性的規(guī)定，會(huì)促使更多交易能夠得以實(shí)現(xiàn)；另一方面，交易價(jià)格將會(huì)更靈敏地反映市場的供求關(guān)系，這樣就能更好地實(shí)現(xiàn)證券市場在資源配置中的重要作用。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全昨日在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)指出。

日前，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會(huì)公開征求意見，兩個(gè)辦法修訂的主要內(nèi)容之一，即是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制。

“本次修訂旨在進(jìn)一步完善市場化的發(fā)行定價(jià)機(jī)制，相關(guān)規(guī)定既不過于剛性，也不是毫無約束。”證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，修訂內(nèi)容包括兩個(gè)方面，一是拓寬定價(jià)區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價(jià)區(qū)間可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折；二是引入可以根據(jù)股票市價(jià)重大變化調(diào)整發(fā)行價(jià)的機(jī)制，但要求在首次董事會(huì)決議的第一時(shí)間披露，給投資者明確預(yù)期。

“并購雙方是并購交易的市場主體，拓寬交易日并允許打折，是尊重雙方市場主體地位的表現(xiàn)，讓并購雙方對(duì)交易價(jià)格有更大的發(fā)言權(quán)，更符合市場的預(yù)期。”楊兆全認(rèn)為，根據(jù)股票價(jià)格中的變化來調(diào)整發(fā)行價(jià)格，能夠給予買方更大的自由度，這樣通過博弈產(chǎn)生的發(fā)行價(jià)格，更能反映市場的需求，更有利于發(fā)行的成功。

據(jù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年共有47家公司重組失敗。其中，重組未通過8家，停止實(shí)施6家，重組失敗33家。

根據(jù)修訂前《重組辦法》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行定價(jià)目前有兩種方式：一是發(fā)行定價(jià)應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；二是上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，允許相關(guān)各方不執(zhí)行20日均價(jià)的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，并提交股東大會(huì)審議。

“該規(guī)定的初衷是防止公眾股東權(quán)益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義，但隨著實(shí)踐發(fā)展，這種定價(jià)模式的缺陷逐漸顯現(xiàn)。”鄧舸說。

值得注意的是，17日，杭州解百、銀星能源、雙龍股份3家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)計(jì)劃將上會(huì)審議，上演一輪并購重組的“小高潮”。