*ST賢成財(cái)務(wù)“洗澡”引上證所關(guān)注 “爛尾”業(yè)績補(bǔ)償再現(xiàn)疑云

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

5月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道了 《五大問題集一身，*ST賢成成A股“反面教材”》，引起各方廣泛關(guān)注。報(bào)道指出，這家已進(jìn)入破產(chǎn)重整的公司同時(shí)出現(xiàn)了A股市場5類最嚴(yán)重的問題，包括巨額會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、關(guān)聯(lián)方占用巨額資金、深陷巨額擔(dān)保黑洞、公章被偽造、募集資金被凍結(jié)等，給投資者帶來巨大損失。

目前，*ST賢成（600381）以前的的實(shí)際控制人、資本玩家黃賢優(yōu)“人間蒸發(fā)”，但*ST賢成故事尚未結(jié)束。5月7日，公司玩了一次2012年財(cái)務(wù) “大洗澡”，一紙公告就抹掉當(dāng)年17億元凈利潤，此事已引起上證所關(guān)注。

上證所：要求說明財(cái)務(wù)“洗澡”合理性/

5月21日，*ST賢成發(fā)布公告稱，于5月20日收到上海證券交易所對(duì)公司2013年年報(bào)的事后審核意見函。上證審核意見稱，公司有8個(gè)問題需要解釋說明，涵蓋了承諾履行、違規(guī)擔(dān)保、收益明細(xì)等。

其中最受上證所同時(shí)也是最受投資者關(guān)注的，便是2012年*ST賢成財(cái)務(wù)大“洗澡”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，5月7日，公司曾發(fā)布一條會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，對(duì)2012年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整。更正后，*ST賢成資產(chǎn)總額較更正前減少9.14億元；負(fù)債總額增加14.4億元；股東權(quán)益減少23.5億元，歸屬于母公司股東的凈利潤減少17.2億元。

*ST賢成詳細(xì)解釋了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正原因。公告顯示，公司一共進(jìn)行了25項(xiàng)重大差錯(cuò)更正，其中金額較大的項(xiàng)目，包括對(duì)關(guān)聯(lián)方占用4.5億元資金全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、計(jì)提因擔(dān)保債務(wù)危機(jī)爆發(fā)所需償債的預(yù)計(jì)負(fù)債10.40億元等。

對(duì)于公司上述舉動(dòng)，上證所在審核意見中，特別要求公司進(jìn)一步說明將相關(guān)10.40億元預(yù)計(jì)負(fù)債全部于2012年計(jì)提的理由和依據(jù)，列明預(yù)計(jì)負(fù)債金額的測算過程，并請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

*ST賢成在公告中表示，公司將盡快對(duì)上述問題作出說明和解釋，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。但一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師在閱讀*ST賢成報(bào)表后指出，在將所有會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正列入2012年后，公司2013年就通過處置長期股權(quán)投資獲得2億元投資收益，實(shí)現(xiàn)盈利3285.99萬元——但上述2億元投資收益同樣是上證所要求公司詳細(xì)說明的事項(xiàng)之一?！叭绻麑?7億元的財(cái)務(wù)調(diào)整大部分計(jì)入2013年，那么根據(jù)上市規(guī)則，公司很可能會(huì)因2012年、2013年連續(xù)虧損被暫停上市，這與公司保殼初衷相違背。”

記者注意到，分析人士認(rèn)為，2012年財(cái)務(wù)大調(diào)整所引發(fā)的不僅是上證所的關(guān)注以及投資者懷疑公司是否有規(guī)避暫停上市的動(dòng)機(jī)等一系列問題，可能還將涉及公司前次資產(chǎn)重組時(shí)“爛尾”的盈利承諾補(bǔ)償，而這讓*ST賢成的破產(chǎn)重整之路更加迷霧重重。

業(yè)績補(bǔ)償現(xiàn)兩重困局/

那么，所謂“爛尾”盈利承諾補(bǔ)償?shù)降资窃趺椿厥履兀?/p>

事情的起因是公司原控股股東西寧國新股權(quán)被拍賣。5月17日，公司宣布自然人張淑梅女士以5310萬元競買獲得西寧國新持有的*ST賢成3.76億股股票。拍賣前黃賢優(yōu)通過西寧國新持有上市公司3.76億股，持股比例為23.47%。在競拍手續(xù)結(jié)束后，公司第一大股東已變更為張淑梅女士。

若以5310萬元計(jì)算，張淑梅拍賣所得的*ST賢成3.76億股股份成本價(jià)約為0.14元/股，看似非常便宜。但由于原西寧國新關(guān)于上市公司重整計(jì)劃的相關(guān)承諾將由張淑梅繼續(xù)履行，因此按照縮股方案，張淑梅所得的3.76億股將被最終縮減至661.54萬股，持股比例從23.47%縮減為3.32%。如此算來，張淑梅的持股成本初步估計(jì)為8.02元/股。

資料顯示，2011年1月，*ST賢成宣布2010年版定增結(jié)果，收購西寧國新持有的云貴礦業(yè)80%股權(quán)、光富礦業(yè)80%股權(quán)、云尚礦業(yè)90%股權(quán)、華陽煤業(yè)38.78%股權(quán)以及張鄰持有的華陽煤業(yè)10%股權(quán)。當(dāng)時(shí)上述資產(chǎn)2010年～2012三年累計(jì)凈利潤約為1億元，不足則由西寧國新、張鄰根據(jù)各自擬認(rèn)購的*ST賢成股份數(shù)按比例補(bǔ)足差額，由上市公司以1元的價(jià)格進(jìn)行回購。

由于資金鏈斷裂、煤炭行業(yè)景氣度下滑等原因，上述煤炭子公司生產(chǎn)出現(xiàn)停產(chǎn)及間歇性停產(chǎn)等現(xiàn)象，沒有實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組時(shí)的利潤承諾。根據(jù)西南證券2013年出具的一份業(yè)績承諾核查結(jié)果，2010年、2011年，定增注入資產(chǎn)均完成業(yè)績承諾，但2012年定增注入資產(chǎn)完成業(yè)績比承諾數(shù)低8110.75萬元。此外，按照資產(chǎn)重組時(shí)規(guī)定，光富礦業(yè)未能在2012年底前取得生產(chǎn)規(guī)模為30萬噸/年的 《煤炭生產(chǎn)許可證》，上市公司還應(yīng)以1元價(jià)格回購2554萬股股份并注銷。

不過，時(shí)至今日，黃賢優(yōu)已消失，4家礦業(yè)公司也被處置，不再納入上市公司合并范圍，上述業(yè)績補(bǔ)償承諾也并未履行。加上*ST賢成對(duì)2012年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了巨額調(diào)整，業(yè)績補(bǔ)償承諾可謂陷入雙重困局。

在調(diào)整會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，涉及到上述子公司的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正共有12項(xiàng)，包括增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.05億元、補(bǔ)計(jì)無形資產(chǎn)攤銷2759.25萬元、因?qū)ν鈸?dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2.24億元、補(bǔ)提利息支出9788.73萬元等內(nèi)容。

由于公司沒有具體將上述會(huì)計(jì)更正明確對(duì)應(yīng)于哪家子公司，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者無法估算應(yīng)增加的盈利補(bǔ)償金額，但分析人士認(rèn)為，最終結(jié)果將大大高于2013年西南證券認(rèn)定的8110.7萬元的業(yè)績補(bǔ)償額。

律師：后續(xù)股東應(yīng)承接業(yè)績補(bǔ)償承諾/

目前的關(guān)鍵問題是，黃賢優(yōu)已消失，對(duì)于投資者最關(guān)心的張淑梅是否承接西寧國新業(yè)績承諾的問題，*ST賢成在5月17日的公告中并未提及。只提到張將接受并同意執(zhí)行青海賢成礦業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃的承諾書——這份重整計(jì)劃 “為達(dá)到對(duì)公司及廣大投資者的補(bǔ)償”，制定縮股方案時(shí)規(guī)定，西寧國新將按照98%的比例進(jìn)行縮股，除西寧國新、張鄰及陳高琪以外的其他股東以84%的比例實(shí)施縮股。

上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照相關(guān)規(guī)定，張淑梅女士確實(shí)應(yīng)該承接西寧國新上一次重大資產(chǎn)重組時(shí)對(duì)上市公司做出且未履行的業(yè)績承諾，但就公司現(xiàn)狀而言，恐怕較難?！半m然西寧國新縮股比例高于其他普通股東，但這種提高，對(duì)應(yīng)的是其將上市公司拖入債務(wù)危機(jī)所進(jìn)行的懲罰，還是因其未履行重大資產(chǎn)重組時(shí)的業(yè)績承諾，應(yīng)予以明確，否則不利于保護(hù)中小投資者權(quán)益?！彼硎?，即使現(xiàn)在上述子公司已被處置，也因由后任股東履行過去未完成承諾?！扒覒?yīng)按照調(diào)整后的會(huì)計(jì)報(bào)表重新計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償金額。只是現(xiàn)行法規(guī)對(duì)于有關(guān)盈利承諾未補(bǔ)償，相關(guān)股東應(yīng)如何承擔(dān)違約責(zé)任的規(guī)定不是特別詳細(xì)，且賢成已進(jìn)入破產(chǎn)重整狀態(tài)，估計(jì)最終有關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膱?zhí)行將比較困難?！?/p>

黃賢優(yōu)曾借張淑梅3000萬未還/

投資者另一個(gè)關(guān)心的問題是是張淑梅本人與*ST賢成以及黃賢優(yōu)的關(guān)系。

公告披露，張淑梅曾與黃賢優(yōu)及*ST賢成在2012年6月24日共同簽署《借款合同》。合同約定，黃賢優(yōu)向張淑梅借款人民幣3000萬元；借款期限自2012年6月25日起至2012年8月24日止。如未能按期足額清償，黃賢優(yōu)需每延遲一日向張淑梅支付日千分之二的違約金；同時(shí)，*ST賢成無條件為黃賢優(yōu)提供清償擔(dān)保，保證期限為黃賢優(yōu)履行還債義務(wù)期限屆滿之日起兩年。

年報(bào)顯示，張淑梅所申報(bào)的債權(quán)金額為4788萬元，該事項(xiàng)已被計(jì)入或有事項(xiàng)。但“借款到期后，黃賢優(yōu)未清償借款，上市公司亦未承擔(dān)保證責(zé)任?！?/p>

在重整計(jì)劃中，除對(duì)職工債權(quán)、稅款債權(quán)本金予以全額清償外，普通債權(quán)中只有債權(quán)人本金5000元（含）以下部分能全額清償，其余清償比例僅有3%。另外尚有115.81億元未確認(rèn)部分則參照普通債權(quán)調(diào)整方案，按照所涉?zhèn)鶛?quán)本金部分的3%予以預(yù)留。分析人士認(rèn)為，在此背景下，張淑梅以前申報(bào)的債權(quán)或只能拿回零頭，那么，她為何要花更大的價(jià)錢拍得西寧國新股權(quán)?雖然公告中稱張淑梅購買*ST賢成股份的原因是 “看好賢成礦業(yè)重整后的發(fā)展前景及礦產(chǎn)資源行業(yè)的發(fā)展前景”，但公告同時(shí)也表示，張淑梅“在未來十二個(gè)月內(nèi)無對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃，無對(duì)上市公司有重大影響的調(diào)整計(jì)劃”等。記者5月19日向*ST賢成發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時(shí)，公司工作人員以“領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)出差，下周才回來”為由，暫未對(duì)記者問題予以解答。

*ST賢成的破產(chǎn)重整將去向何方？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)予以關(guān)注。