2250億注入中信泰富 中信集團(tuán)擬在港上市

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京

中信集團(tuán)整體上市即將落定。

昨日（3月26日）晚間，中信泰富有限公司（00267，HK）在港交所發(fā)布《內(nèi)幕消息和恢復(fù)買賣暨關(guān)于中國(guó)中信股份有限公司100%已發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）稱，正在與中國(guó)中信集團(tuán)有限公司和北京中信企業(yè)管理有限公司（中信企業(yè)管理與中信集團(tuán)，以下合稱賣方），協(xié)商有關(guān)自賣方處收購(gòu)中國(guó)中信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信股份）100%已發(fā)行股份（目標(biāo)股份），該潛在收購(gòu)有待相關(guān)各方的進(jìn)一步協(xié)商。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，包含中信集團(tuán)絕大部分凈資產(chǎn)以及股東權(quán)益高達(dá)2250億元人民幣的中信股份將注入中信泰富，實(shí)現(xiàn)在港整體上市。但對(duì)于之前媒體傳言的“中信集團(tuán)將把總部遷至香港”的說(shuō)法，公告并無(wú)披露，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也未獲得中信集團(tuán)官方渠道的證實(shí)。

已簽訂框架協(xié)議

《公告》顯示，中信股份是中信泰富的控股股東，截至公告刊發(fā)日，通過(guò)其境外附屬公司間接持有中信泰富20.99億股股份，占中信泰富已發(fā)行股份數(shù)目的57.51%。中信集團(tuán)持有中信股份全部已發(fā)行股本的99.9%，中信企業(yè)管理持有中信股份全部已發(fā)行股本的0.1%。中信企業(yè)管理是中信集團(tuán)的全資子公司。在潛在收購(gòu)?fù)瓿汕埃行殴煞菹聦俪钟兄行盘└还煞莸木惩馊Y附屬公司會(huì)將其持有的中信泰富股份轉(zhuǎn)移至中信集團(tuán)的一家或多家境外全資附屬公司持有。

《公告》稱，中信泰富于3月26日與賣方就潛在收購(gòu)簽訂了框架協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，各方同意以誠(chéng)信善意原則協(xié)商，并盡合理的努力，確定目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額和形式。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)不低于財(cái)政部核準(zhǔn)的由獨(dú)立評(píng)估師評(píng)定的截至2013年12月31日目標(biāo)股份的評(píng)估價(jià)值。收購(gòu)條款按各方同意的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。中信泰富同時(shí)表示，各方也有可能不會(huì)簽署目標(biāo)股份的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)《公告》，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)將包含現(xiàn)金和中信泰富發(fā)行的新股（代價(jià)股份），代價(jià)股份擬按照每股港幣13.48元的發(fā)行價(jià)格發(fā)行并分配。這一發(fā)行價(jià)格，較中信泰富公告日期前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)（每股12.66港元）溢價(jià)約6.48%；較截至最后交易日（包括該日）止10個(gè)連續(xù)交易日的平均收盤價(jià) （每股約11.74港元）溢價(jià)約14.83%。

分析師：混合所有制的一次實(shí)驗(yàn)

2011年，中國(guó)中信集團(tuán)公司宣布完成整體重組改制，成為國(guó)有獨(dú)資公司并更名為中國(guó)中信集團(tuán)有限公司，注冊(cè)資本為1837億元。同時(shí)，中信集團(tuán)以現(xiàn)有絕大部分經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合下屬全資子公司北京中信企業(yè)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立中國(guó)中信股份有限公司，注冊(cè)資本為1280億元，其中，中國(guó)中信集團(tuán)持股99.9%，中企管理持股0.10%，當(dāng)時(shí)便有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中信股份有限公司就是為中信集團(tuán)整體上市而設(shè)立的。

業(yè)內(nèi)人士表示，中信集團(tuán)是國(guó)有獨(dú)資，并不是股份制，無(wú)法上市，它的上市主體是中信股份，如果本次與中信泰富的交易完成，也意味著中信集團(tuán)將整體上市。

中信泰富公告稱，董事會(huì)認(rèn)為潛在收購(gòu)?fù)瓿珊?，中信泰富擴(kuò)大后的股本，拓寬的經(jīng)營(yíng)范圍和更強(qiáng)的管理能力將增強(qiáng)中信泰富的實(shí)力。中信泰富優(yōu)化后的信用記錄將會(huì)提高其融資靈活性，使其得以為各項(xiàng)業(yè)務(wù)融資。

對(duì)于中信集團(tuán)總部是否整體搬遷至香港，公告并未披露。當(dāng)日稍早時(shí)間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系中信方面人士，亦未獲證實(shí)。中信泰富方面表示，此項(xiàng)收購(gòu)及前述股權(quán)轉(zhuǎn)移需經(jīng)有關(guān)第三方及監(jiān)管部門同意。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月31日，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計(jì)的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約為人民幣2250億元，2013年度，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計(jì)的歸屬于中信股份股東的凈利潤(rùn)約為人民幣340億元。

對(duì)于上述交易，銀河證券首席策略分析師孫建波表示，這應(yīng)該是國(guó)有企業(yè)改革的一種重要形式。中信集團(tuán)通過(guò)中信泰富在港上市，本質(zhì)上是一種交叉持股，是國(guó)有企業(yè)混合所有制的一次實(shí)驗(yàn)，將戰(zhàn)場(chǎng)延伸到香港市場(chǎng)，推動(dòng)了金融企業(yè)的國(guó)際化。

在孫建波看來(lái)，這一上市方式和過(guò)去引進(jìn)外資戰(zhàn)略股東不一樣，一方面是國(guó)有企業(yè)混合所有制改革，提高國(guó)有資本效率，另一方面通過(guò)香港市場(chǎng)讓金融業(yè)升級(jí)。過(guò)去只是簡(jiǎn)單引入外資戰(zhàn)略股東，與國(guó)際化距離很遠(yuǎn)。中信集團(tuán)未來(lái)重要管理職能可能放在香港，加強(qiáng)更多國(guó)際化交流，未來(lái)股權(quán)和管理進(jìn)一步國(guó)際化，“總部是否搬到香港并不重要”。