新版招股書四大變化：關(guān)注限售承諾和股價維穩(wěn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

自昨日（1月2日）開始，已有拿到IPO批文的公司開始路演，目前披露的IPO招股意向書則是投資者進行詢價的基礎(chǔ)。

對比之前的IPO招股說明書（申報稿）和招股意向書，按此前《證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱 《意見》），擬IPO公司披露的新版招股意向書均呈現(xiàn)出與以往不同的信披內(nèi)容，如相關(guān)股東限售解禁、減持承諾增加、公司股價破凈后穩(wěn)定股價預(yù)案、老股轉(zhuǎn)讓與新股發(fā)行并行、加強業(yè)績下滑風險提示等。

（注：招股說明書和招股意向書內(nèi)容基本相同，主要差別在于說明書披露了發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、預(yù)計實收募股資金；意向書則沒有以上內(nèi)容，但披露了對詢價對象的要求等內(nèi)容。）

部分股東承諾自愿鎖定限售股/

相比之前的IPO招股書，本次意向書中股東承諾內(nèi)容明顯增加，以新寶股份為例，控股股東東菱集團承諾：公司上市36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份等內(nèi)容。

此外，控股股東還承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)無減持意向；公司上市后6個月內(nèi)如連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持股鎖定期自動延長6個月。

不僅控股股東，根據(jù)《意見》，持有公司股份的董事和高級管理人員也被要求進行滿足條件鎖定期限自動延長的承諾。

資深投資人士江先生向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“這與發(fā)行過可轉(zhuǎn)債的正股情況有些類似，如果破發(fā)，市場會對大股東有護盤預(yù)期，如連續(xù)19個交易日都低于發(fā)行價，那第20個交易日可能會拉抬股價。另外，如果上市后第6個月破發(fā)，最后幾日可能會出現(xiàn)護盤資金，這在可轉(zhuǎn)債正股是很常見的情況，不想觸發(fā)回售條款。”

記者還注意到，例如楚天科技的實際控制人對所持股份給出自愿鎖定的承諾；公司控股股東、其他持股5%的股東則對所持股份的自愿鎖定期、減持價格、持股意向及減持意向予以具體說明。

此外，全通教育一股東披露了減持時間表：發(fā)行前持股比例為5.56%的股東——北京中澤嘉盟投資中心承諾，將在其到期日2017年6月8日前依法全部減持所持公司股份。

上海某投行人士向記者表示，股東們對自愿鎖定期、減持價格的承諾，包括穩(wěn)定股價預(yù)案，是發(fā)行人、控股股東及股東之間協(xié)商進行，若承諾足夠多、相關(guān)方案完善，對二級市場投資者保護就相對充分，這不僅是《意見》的落實，也有助于企業(yè)提高過會概率。

穩(wěn)定股價預(yù)案對重資產(chǎn)企業(yè)更有效/

《意見》曾明確提出，發(fā)行相關(guān)方應(yīng)在發(fā)行文件中提交上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時，穩(wěn)定公司股價的預(yù)案。

以新寶股份為例，其穩(wěn)定股價預(yù)案大致內(nèi)容有三：1、回購方案。三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個交易日收盤價跌破每股凈資產(chǎn)，公司將討論回購，并遵循相關(guān)原則——單次回購資金規(guī)模不高于上一年歸屬于母公司股東凈利潤的20%，以及單一會計年度用以回購資金合計不超過上一年凈利潤的50%。2、控股股東增持方案?？毓晒蓶|單次用于增持的資金不低于從公司上市累計得到的現(xiàn)金分紅金額的20%，單一年度使用資金不超過50%。

最大亮點或在于第3點——將高管部分收入用于增持：如采取上述措施后，股價仍低于每股凈資產(chǎn)，公司董事和高管將通過二級市場以競價交易買入股份。遵循原則為，單次購買股份的資金不低于上一年度領(lǐng)取的稅后薪酬20%，單一年度則不超過50%。

若未實施預(yù)案，則有對應(yīng)懲罰措施：發(fā)行人未實施的，以單次不超過上年凈利潤的20%、單一年度合計則不超過50%向全體股東實施現(xiàn)金分紅；控股股東未實施的，將停止獲得分紅，同時其持股不得轉(zhuǎn)讓，直到采取相應(yīng)措施并實施完畢為止；對于董事及高管未實施的，將被停止領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅等。

對此，江先生表示，穩(wěn)定股價預(yù)案對重資產(chǎn)行業(yè)的公司更有效，如陜西煤業(yè)，與中煤能源屬于同一量級，但A股包括中煤能源、上海能源、恒源煤電、開灤股份等六家煤炭股均處于破凈狀態(tài)。而對輕資產(chǎn)的中小企業(yè)來說，三年內(nèi)破凈這個條件相當于偽命題，或許可以考慮其他指標衡量，“第一批創(chuàng)業(yè)板個股2009年10月上市至今已4年，還沒有破凈的，中小板也僅四只。”

“老股轉(zhuǎn)讓”可制約買方報高價/

此外，新的招股意向書中還體現(xiàn)出《意見》的“老股轉(zhuǎn)讓”政策，用以“嚴控”IPO超募。

此前，證監(jiān)會規(guī)定，今后發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量；新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。

首批5家公司發(fā)布的詢價推介公告顯示，5公司發(fā)布的老股轉(zhuǎn)讓條款，其前提條件均在超募情況下啟動，老股轉(zhuǎn)讓所得資金不歸公司所有，老股轉(zhuǎn)讓的持股股東持股時間需在36個月以上，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)與新股發(fā)行價格相同。

紐威股份招股書顯示，公司擬發(fā)行新股5000萬股，公司股東擬公開發(fā)售股份（老股轉(zhuǎn)讓）不超過7000萬股，本次公開發(fā)行股票總量不超過12000萬股。

全通教育在意向書中明確，本次公開發(fā)行預(yù)計采用 “新股發(fā)行”及公司股東“老股轉(zhuǎn)讓”方式，新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓的實際發(fā)行總量不超過2000萬股。

楚天科技的兩名老股東則擬轉(zhuǎn)讓1300萬股。

某陽光私募投資經(jīng)理表示，老股東轉(zhuǎn)讓股票可對買方報高價形成約束，促進買賣雙方充分博弈。他將關(guān)注近期相關(guān)個股詢價情況，并將最終“老股轉(zhuǎn)讓”的占比多寡視為發(fā)行價是否合理的參考之一。

如實披露業(yè)績下滑/

《每日經(jīng)濟新聞》記者還觀察到，首批擬IPO公司在招股意向書中除了披露最新經(jīng)營情況外，還對業(yè)績預(yù)計下滑的情況予以了說明。

如新寶股份、我武生物、楚天科技等披露了2014年一季度的業(yè)績預(yù)告：楚天科技預(yù)計“同比不存在下滑的情形”；新寶股份預(yù)計同比變動幅度為-10%~10%；我武生物預(yù)計同比下滑23%~30%。

對此，華南地區(qū)某券商保代曾表示，因《意見》中明確，發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。但是發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。

因此，保薦機構(gòu)對會后事項均在認真履行核查程序，做好工作底稿，以證明其勤勉盡責，特別是針對業(yè)績存在下滑風險的，都要如實披露，即體現(xiàn)注冊制中以信息披露為中心。而對于擬IPO公司若最近1年實現(xiàn)的凈利潤同比下滑等情況，最終交由證監(jiān)會決定是否重新提交發(fā)審會討論。