葉檀：推行上市注冊(cè)制 退市制度是前提

每經(jīng)評(píng)論員 葉檀

三中全會(huì)《決定》提出“推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革”，這是發(fā)展方向。

今年IPO開(kāi)閘希望不大，明年開(kāi)閘要解決的是已通過(guò)審核的800家左右的公司、建立注冊(cè)制的基礎(chǔ)制度，后年實(shí)行注冊(cè)制，已經(jīng)快馬加鞭。

推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制，需要前提條件，否則將成為股市的又一場(chǎng)災(zāi)難。必須先對(duì)制度土壤“改性”，才能從審核制走向注冊(cè)制。

成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家普遍實(shí)行注冊(cè)制上市，各國(guó)有形式審核與實(shí)質(zhì)審核，總體而言，上市權(quán)應(yīng)該放在交易所，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該起到監(jiān)管作用，協(xié)會(huì)起自律作用，法律起底線救濟(jì)作用。注冊(cè)制需要市場(chǎng)化的上市退市機(jī)制、對(duì)造假者的嚴(yán)懲、對(duì)非流通股權(quán)力的限制。否則，從前門(mén)放手的審批，從后門(mén)又會(huì)飛回。

實(shí)行注冊(cè)制意味著必須有正常的退市機(jī)制，只吃不拉后果嚴(yán)重。接觸過(guò)退市公司的人都清楚，一家公司退市等于一次小型地震。滋生在殼資源鏈條上的利益群體盤(pán)根錯(cuò)節(jié)，有急于保殼的地方政府、公司大股東、提前埋伏的知情者，甚至有火中取栗的普通散戶，一旦按照流程準(zhǔn)備退市，各種聲音此起彼伏，大叫不公者有之、搬運(yùn)救兵者有之、揚(yáng)言自殺者有之，甚是熱鬧，結(jié)果就是退市停留在口頭上。這不是改革者不懂市場(chǎng)，而是改革者拗不過(guò)現(xiàn)實(shí)。

股票市場(chǎng)發(fā)端二十年，滬深兩市退市公司僅70余家，其中，因連續(xù)虧損而退市的49家，其余則因被吸收合并。相比而言，在美國(guó)上市的中概股，2011年8月到2012年8月，僅一年中就有23家退市。市場(chǎng)不相信眼淚，造假、資產(chǎn)沒(méi)有價(jià)值，唯一的價(jià)值就是給空頭提供做空標(biāo)的。

我國(guó)在新退市制度發(fā)布后，2013年春節(jié)前最后一個(gè)交易日2月8日，深市10家暫停上市公司集體“回歸”，滬市暫停上市公司*ST宏盛恢復(fù)上市，市場(chǎng)戲稱為不死鳥(niǎo)集體回歸，除了倒霉的ST創(chuàng)智、ST炎黃。很容易理解，如果造假者少、公司質(zhì)地高，退出市場(chǎng)的只是部分腐爛的肌肉，如果潰爛到動(dòng)刀，就等于自殺，只好采取保守療法。現(xiàn)在又有33家ST公司處于退市邊緣，交易所如何處置？

現(xiàn)實(shí)選擇是，大幅降低退市條件，但“光榮達(dá)標(biāo)”者非退不可。注冊(cè)制上市的前提是有正常的退市制度，反過(guò)來(lái)說(shuō)，注冊(cè)上市后殼資源溢價(jià)消失，滿地都是上市公司，圈錢(qián)也圈不到了，這會(huì)成為退市制度的重要推動(dòng)力。

實(shí)行注冊(cè)制還應(yīng)給監(jiān)管者更大的權(quán)利，證監(jiān)會(huì)不再管理發(fā)審，騰出手肅清市場(chǎng)秩序。證監(jiān)會(huì)的行政執(zhí)法權(quán)限有必要增加，建立著眼于民事賠償?shù)墓善卑讣w訴訟制度，建立投資者保護(hù)賠償基金。以退市的創(chuàng)智為例，《新金融觀察報(bào)》披露，仍有上萬(wàn)創(chuàng)智股民在為公司退市所造成的損失而維權(quán)，要求證監(jiān)會(huì)追討被侵吞的7億多巨額資金，返還被劃走的5億元資產(chǎn)，并將相關(guān)責(zé)任人移送司法機(jī)關(guān)。

相比而言，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的萬(wàn)福生科，由于平安證券在證監(jiān)會(huì)支持下設(shè)立專項(xiàng)補(bǔ)償基金，效果極佳，今年5月20日開(kāi)放適格投資者網(wǎng)簽以來(lái)，截至6月11日晚11點(diǎn)，超過(guò)93%的適格投資者已經(jīng)通過(guò)專項(xiàng)補(bǔ)償基金網(wǎng)站點(diǎn)擊確認(rèn)《和解承諾函》，和解金額超過(guò)補(bǔ)償總額的99%。補(bǔ)償、賠償專項(xiàng)基金作為適合我國(guó)國(guó)情的方式，彌補(bǔ)民事賠償?shù)牟蛔?，可以大量運(yùn)用。

肖鋼先生提出三項(xiàng)措施保護(hù)中小股東利益，一是健全控股股東、實(shí)際控制人的治理規(guī)范。給中小股東投票便利、不準(zhǔn)設(shè)立門(mén)檻；二是確立控股股東、實(shí)際控制人信息披露義務(wù)，維護(hù)中小股東平等獲取信息的權(quán)利；三是建立控股股東、實(shí)際控制人背信違約民事賠償制度，使那些在發(fā)行融資、并購(gòu)重組中作出公開(kāi)承諾，事后卻不履行、逃避責(zé)任的控股股東付出失信成本。這三條切中弊端，如果能落實(shí)到位，注冊(cè)制也就水到渠成。

沉疴的股票市場(chǎng)，需要猛藥、需要摘去吸血管、需要公平的市場(chǎng)機(jī)制長(zhǎng)補(bǔ)，任何試圖以各種名義在股票市場(chǎng)圈錢(qián)的做法，已經(jīng)走到了盡頭。制度、市場(chǎng)已經(jīng)沒(méi)有空間。