開(kāi)源控股賬本玄機(jī)：同一資產(chǎn)的兩張面孔

每經(jīng)記者 郭榮村 發(fā)自廣州

川劇絕活“變臉”，在資本市場(chǎng)上時(shí)不時(shí)被一些資本運(yùn)作高手活用。

2009年，部分股權(quán)被注入港股上市公司開(kāi)源控股 （01215，HK）之后，日照鋼鐵有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司3家公司連續(xù)兩年為前者貢獻(xiàn)了5.6億港元和1.24億港元利潤(rùn)，但在2011年，這3家公司卻因虧損3.3億港元而拖累開(kāi)源控股虧損4億港元。

反差在于，這3家公司并未對(duì)日照鋼鐵集團(tuán)的利潤(rùn)造成影響。據(jù)媒體報(bào)道，日照鋼鐵2011年年度工作會(huì)議上公布的數(shù)據(jù)是，該集團(tuán)2011年稅后凈利潤(rùn)達(dá)24.5億元。當(dāng)年，我國(guó)鋼鐵行業(yè)整體不濟(jì)，多家鋼鐵企業(yè)虧損，日鋼能夠獲取超過(guò)20億元的利潤(rùn)，堪稱(chēng)一枝獨(dú)秀。

數(shù)字“打架”背后，正值日照鋼鐵被山東鋼鐵重組的關(guān)鍵時(shí)刻，杜雙華既是日照鋼鐵集團(tuán)的掌門(mén)人，也是開(kāi)源控股的實(shí)際控制人，他旗下的同一資產(chǎn)似乎在內(nèi)地與香港呈現(xiàn)兩張面孔：一張帶來(lái)盈利，一張帶來(lái)虧損。這背后，到底藏著怎樣的玄機(jī)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)采訪日照鋼鐵集團(tuán)、開(kāi)源控股及鋼鐵行業(yè)分析師，對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查。

數(shù)據(jù)打架

最近，開(kāi)源控股的股吧里異常“喧鬧”，喧鬧所指，是開(kāi)源控股的3家聯(lián)營(yíng)公司帶來(lái)的虧損。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱開(kāi)源控股2011年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，該公司當(dāng)年銷(xiāo)售業(yè)績(jī)?yōu)?.3億港元，但虧損4億港元，這4億港元的虧損中，三家聯(lián)營(yíng)公司“貢獻(xiàn)”了3.3億港元。

開(kāi)源控股稱(chēng)，“從事鋼鐵生產(chǎn)的聯(lián)營(yíng)公司的虧損，是造成整個(gè)集團(tuán)虧損的主要原因?！?/p>

記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，開(kāi)源控股所稱(chēng)的聯(lián)營(yíng)公司即為日照鋼鐵有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司。目前，開(kāi)源控股市值僅23億港元，而其收購(gòu)3家公司部分股權(quán)的代價(jià)達(dá)52億港元。

這部分股權(quán)是在杜雙華入股開(kāi)源控股后才注入后者的。

2008年11月，杜雙華通過(guò)其持有 85% 股 權(quán) 的 Happy SinoInternationalLimited以5500萬(wàn)港元的代價(jià)，閃電購(gòu)入開(kāi)源控股4.4億股份，一舉成為開(kāi)源控股第二大股東。之后不到一個(gè)月，杜雙華又增持了2.6億股開(kāi)源控股股份。

2009年1月，停牌8天的開(kāi)源控股發(fā)布公告稱(chēng)，以52億港元收購(gòu)上述三家鋼鐵公司30%、30%和25%的權(quán)益。

截至2011年末，杜雙華及HappySinoInternationalLimited公司共持有開(kāi)源控股12.98%股份，另外，日照鋼鐵高層張和義擁有開(kāi)源控股12.83%股份。這樣算下來(lái)，杜雙華及日照鋼鐵相關(guān)人士共擁有開(kāi)源控股25.81%的股份。

資產(chǎn)注入后，開(kāi)源控股2009年財(cái)報(bào)顯示，公司當(dāng)年收入只有2億港元，溢利卻高達(dá)17.4億港元，該年度3家聯(lián)營(yíng)公司為開(kāi)源控股帶來(lái)了5.6億港元的利潤(rùn)；2010年，開(kāi)源控股雖然虧損了2300萬(wàn)元，但聯(lián)營(yíng)公司貢獻(xiàn)了2.9億元的利潤(rùn)。

直到2011年，這3家聯(lián)營(yíng)公司的盈利能力急轉(zhuǎn)直下。

與開(kāi)源控股交出的財(cái)報(bào)形成對(duì)比的是，日照鋼鐵集團(tuán)的業(yè)績(jī)卻十分養(yǎng)眼。

據(jù)媒體報(bào)道，杜雙華在2011年度總結(jié)大會(huì)暨管理團(tuán)隊(duì)交替會(huì)議上透露，2011年，日照鋼鐵本部產(chǎn)鋼1203萬(wàn)噸，產(chǎn)材1190萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入581億元，實(shí)現(xiàn)利稅63.7億元，稅后凈利潤(rùn)達(dá)到24.5億元。

如果以3家聯(lián)營(yíng)公司平均接近30%的權(quán)益為開(kāi)源控股帶來(lái)3.3億元的虧損來(lái)測(cè)算，這3家公司對(duì)應(yīng)為日照鋼鐵集團(tuán)“貢獻(xiàn)”的虧損額在10億港元左右。

鋼鐵板塊資產(chǎn)出現(xiàn)約10億港元的巨虧，日照鋼鐵集團(tuán)又何以能取得20多億元的利潤(rùn)？

盈利之謎

據(jù)媒體報(bào)道，已有開(kāi)源控股香港投資人對(duì)此提出過(guò)質(zhì)疑，認(rèn)為杜雙華在刻意操縱利潤(rùn)。日照鋼鐵副總經(jīng)理王立飛解釋稱(chēng)，“日鋼是集團(tuán)公司，（存在）多板塊業(yè)務(wù)”。

按王立飛的意思，雖然上述3家公司出現(xiàn)虧損，但是還有其他板塊的盈利來(lái)填補(bǔ)。

那么，這3家被媒體稱(chēng)為日照鋼鐵集團(tuán)核心資產(chǎn)的公司，到底在集團(tuán)業(yè)務(wù)中占有多大比重呢？

開(kāi)源控股在2009年初收購(gòu)這幾家公司部分權(quán)益時(shí)對(duì)收購(gòu)對(duì)象的情況進(jìn)行了披露——

日照型鋼有限公司運(yùn)營(yíng)一間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過(guò)100萬(wàn)噸鋼產(chǎn)品，截至2008年底，資產(chǎn)總值超過(guò)50億港元，其中固定資產(chǎn)超過(guò)6億港元。

日照鋼鐵有限公司實(shí)力更強(qiáng)，共運(yùn)營(yíng)5間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過(guò)1100萬(wàn)噸鋼坯，資產(chǎn)總值超過(guò)200億港元，固定資產(chǎn)超過(guò)140億港元。

日照鋼鐵軋鋼有限公司運(yùn)營(yíng)4間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過(guò)800萬(wàn)噸鋼產(chǎn)品，資產(chǎn)總值超過(guò)130億港元，固定資產(chǎn)超過(guò)60億港元。

中宇資訊熟悉鋼鐵行業(yè)的分析師申珊向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱(chēng)，公告中的鋼坯產(chǎn)量代表的是粗鋼產(chǎn)量，即一般鋼鐵公司公布的鋼產(chǎn)量。鋼產(chǎn)品則是鋼鐵產(chǎn)成品。

單從數(shù)據(jù)看，日照鋼鐵有限公司年產(chǎn)能超過(guò)1100萬(wàn)噸鋼坯的能力，已經(jīng)非常接近杜雙華公布的日照鋼鐵集團(tuán)2011年1203萬(wàn)噸鋼產(chǎn)量。而日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司合計(jì)年產(chǎn)900萬(wàn)噸鋼產(chǎn)品。申珊分析說(shuō)，一般鋼產(chǎn)品的產(chǎn)量要少于鋼產(chǎn)量。

如果上述說(shuō)法成立，那么相對(duì)日鋼集團(tuán)1200萬(wàn)噸的鋼產(chǎn)量，上述兩家公司900萬(wàn)噸的鋼產(chǎn)品在整個(gè)集團(tuán)公司中占據(jù)大部分產(chǎn)能。

為核實(shí)這一判斷，6月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電日照鋼鐵集團(tuán)秘書(shū)處副主任方磊，但該人士表示不清楚具體情況。

日照集團(tuán)綜合管理部一位負(fù)責(zé)外事管理的王姓工作人員解釋?zhuān)麄€(gè)集團(tuán)并非僅這幾家公司，另外還有發(fā)電、建材等循環(huán)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。雖然鋼鐵行業(yè)形勢(shì)不好，但不是說(shuō)3家公司虧了，整個(gè)集團(tuán)就虧了。當(dāng)記者問(wèn)及為何有如此大的業(yè)績(jī)反差時(shí)，上述人士稱(chēng)沒(méi)法很專(zhuān)業(yè)地解答。

6月21日，記者又致電開(kāi)源控股證券部了解情況，工作人員稱(chēng)，公司能夠保證開(kāi)源控股公布的業(yè)績(jī)的準(zhǔn)確性。至于杜雙華公布的數(shù)據(jù)，則需要向他了解。

不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，開(kāi)源控股公布2010年3家聯(lián)營(yíng)公司利潤(rùn)為2.9億港元，按對(duì)應(yīng)股權(quán)測(cè)算，3家公司整體利潤(rùn)約為8.7億港元，日鋼集團(tuán)2010年利潤(rùn)為45億元，即除去3家公司貢獻(xiàn)的部分，日鋼集團(tuán)其他業(yè)務(wù)的盈利約為38億元。2011年，3家公司虧損約10億港元，日鋼集團(tuán)利潤(rùn)24.5億元，即其他方面盈利約33億元，似乎沒(méi)有問(wèn)題。

但記者發(fā)現(xiàn)，日照鋼鐵集團(tuán)的發(fā)電、建材等循環(huán)經(jīng)濟(jì)板塊幾乎都是圍繞鋼鐵產(chǎn)業(yè)進(jìn)行的，主要包括鍋爐余熱發(fā)電、水渣深加工和利用固廢生產(chǎn)水泥等。

蘭格鋼鐵分析師張琳在接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，日鋼集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的確“很奇怪”。

她說(shuō)，其實(shí)目前鋼鐵企業(yè)基本都在做這種循環(huán)利用，武鋼、寶鋼等的綜合利用水平或許比日照鋼鐵還要高。日照鋼鐵在循環(huán)利用的盈利占比這么高，令人感覺(jué)主輔業(yè)務(wù)對(duì)利潤(rùn)的貢獻(xiàn)反差太大。

張琳同時(shí)表示，循環(huán)利用非常復(fù)雜，外界具體算很難算過(guò)來(lái)。

“既然是日照鋼鐵公布的數(shù)字，就沒(méi)有理由懷疑。但是水渣利用是核心煉鋼業(yè)務(wù)的副產(chǎn)品延伸，發(fā)電應(yīng)為主要廠內(nèi)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，所以日照鋼鐵去年核心業(yè)務(wù)虧損10億港元的可能性不大，相對(duì)于往年，應(yīng)該處于微利狀態(tài)?！鄙虾ｄ撝铱偨?jīng)理吳文章同樣表示懷疑。

巧合重重

當(dāng)下正是山東鋼鐵集團(tuán)重組日照鋼鐵集團(tuán)的重要時(shí)點(diǎn)，相關(guān)公司業(yè)績(jī)的蹊蹺變現(xiàn)被疑與此有關(guān)。

2008年，在當(dāng)?shù)卣耐苿?dòng)下，山東鋼鐵開(kāi)始了對(duì)日照鋼鐵的重組之路，但這并不是一樁你情我愿的買(mǎi)賣(mài)，雖然山東鋼鐵 “有情”，但是當(dāng)時(shí)的杜雙華卻不那么“有意”。當(dāng)時(shí)，杜雙華將日照鋼鐵的部分核心資產(chǎn)注入開(kāi)源控股。當(dāng)時(shí)業(yè)界分析認(rèn)為，杜雙華此舉是為山東鋼鐵的收購(gòu)設(shè)置資本市場(chǎng)這一障礙。

到目前為止，這宗并購(gòu)案已經(jīng)持續(xù)近5年，但拉鋸戰(zhàn)仍在進(jìn)行。今年年初，山東省政府已經(jīng)提出，到2013年，山東鋼鐵實(shí)質(zhì)性完成對(duì)日照鋼鐵的重組。

日照鋼鐵集團(tuán)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，山東省已經(jīng)出臺(tái)了相關(guān)文件，目前公司正按照文件要求配合政府的工作。從山東省政府目前的態(tài)度看，山東鋼鐵重組日照鋼鐵已勢(shì)在必行。

這或許正是杜雙華在對(duì)待開(kāi)源控股的態(tài)度上發(fā)生大轉(zhuǎn)彎的根本原因。

一位開(kāi)源控股投資人曾向多家媒體發(fā)出公開(kāi)信稱(chēng)，杜雙華可能是故意做低開(kāi)源控股的業(yè)績(jī)，進(jìn)而打壓股價(jià)，然后低價(jià)對(duì)開(kāi)源控股實(shí)施私有化。但這一說(shuō)法未經(jīng)杜雙華方面證實(shí)。

有關(guān)研究表明，在港股市場(chǎng)，收購(gòu)方有時(shí)會(huì)設(shè)計(jì)這樣一個(gè)“局”：當(dāng)一個(gè)上市公司即將被私有化之前，收購(gòu)方會(huì)派人入駐公司管理層和董事局，隨后打壓股價(jià)，最終私有化完成。

若按這一“流程”，杜雙華入駐公司董事局這一步棋在去年年初已經(jīng)落下。2011年1月，開(kāi)源控股發(fā)布公告稱(chēng)，來(lái)自日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司的董事和副總經(jīng)理薛健出任該公司執(zhí)行董事，公司原執(zhí)行董事、董事會(huì)主席胡翼時(shí)調(diào)任非執(zhí)行董事。

巧合的是，也是從去年開(kāi)始，開(kāi)源控股的3家聯(lián)營(yíng)公司出現(xiàn)巨虧。在沒(méi)有良好業(yè)績(jī)支撐的情況下，開(kāi)源控股的股價(jià)的確讓人提不起精神。相對(duì)于2009年1月初日照鋼鐵部分資產(chǎn)注入開(kāi)源控股時(shí)最高0.395港元，目前股價(jià)長(zhǎng)期在0.2港元左右徘徊，幾乎被腰斬。

熟悉香港資本市場(chǎng)的新鴻基集團(tuán)金融分析師蘇沛豐告訴記者，一般私有化收購(gòu)金額會(huì)參照資產(chǎn)凈值、盈利能力、同業(yè)估值以及股票市值等幾個(gè)指標(biāo)。不過(guò)很難猜測(cè)某個(gè)上市公司的股價(jià)是否遭到打壓。