冠華招股書造假今二次上會(huì)屬重大違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張冬晴    

每經(jīng)記者 張冬晴

繼2010年6月23日首次上會(huì)被否后，冠華股份卷土重來(lái)，將于今日（2月8日）“二次上會(huì)”。

盡管通過(guò)股權(quán)清理基本消除了凌薏投資等10家公司突擊入股的問(wèn)題，但今年2月3日剛剛披露的“新版”招股書卻曝出2010年披露的“舊版”招股書存在重大虛假記載！

“新版”招股書申報(bào)稿核查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年“突擊入股”的凌薏投資、宏頌不銹鋼、焦慶科技和柳飛五金等公司均與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)宏頌不銹鋼和柳飛五金等公司還與發(fā)行人存在委托加工的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但在“舊版”招股書中，上述影響發(fā)行審核的重要信息均被“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一言以蔽之，這樣的虛假信息披露屬于典型的重大虛假記載。

上述虛假記載或重大遺漏行為直接導(dǎo)致發(fā)行人違反了證監(jiān)會(huì) 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，證監(jiān)會(huì)將終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)。

按理，從2010年6月被否至今僅19個(gè)月的冠華股份，目前仍處于36個(gè)月的不受理期，卻定于今日再次上會(huì)，這顯然屬于重大違規(guī)行為。

值得注意的是，由于“舊版”招股書的重要事項(xiàng)虛假記載或重大遺漏，冠華股份的誠(chéng)信檔案無(wú)疑是不及格的，企業(yè)的信用已被打上巨大問(wèn)號(hào)。如此嚴(yán)重的虛假信披，竟然被輕易地放過(guò)，不僅沒(méi)有追究相關(guān)機(jī)構(gòu)的責(zé)任，甚至還能在短短一年半后卷土重來(lái)，讓業(yè)內(nèi)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者感嘆，如果這樣的IPO也能順利過(guò)會(huì)，也就意味著造假?zèng)]有成本，即使敗露也沒(méi)有懲罰，這對(duì)于新股發(fā)行審核機(jī)制將是巨大災(zāi)難。

“舊版”招股書虛假記載

早在2010年6月23日舉行的當(dāng)年第96次發(fā)審會(huì)上，首次闖關(guān)的冠華股份因2008年經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，無(wú)法判斷公司持續(xù)盈利能力等主要問(wèn)題與 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第三十條、第三十七條的規(guī)定不符而被否。

但據(jù)知情人士透露，冠華股份上市之前凌薏投資等10家股東突擊入股，是被否決的主要原因之一。

“舊版”招股書顯示，2007年10月10日，正處于籌備上市初期的冠華股份以每股3.11元的價(jià)格增資擴(kuò)股引進(jìn)10家股東，其中凌薏投資出資324.89萬(wàn)元，占增資后總股本的6.13%；焦慶科技出資98.10萬(wàn)元，占增資后總股本的1.88%；宏頌不銹鋼出資人民幣98萬(wàn)元，占增資后總股本的1.88%；柳飛五金出資人民幣30萬(wàn)元，占增資后總股本的0.57%；其余參與增資股東為東浦投資等公司。

對(duì)于上述參與增資的4家公司，“舊版”招股書指出，凌薏投資為季玉芳個(gè)人獨(dú)資、焦慶科技法人代表為焦慶龍、宏頌不銹鋼法人代表為吳江、柳飛五金為仇柳飛個(gè)人獨(dú)資，并且發(fā)行前各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而，根據(jù)2月3日剛剛披露的“新版”招股書，上述4家參與增資的公司均與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。

其中，凌薏投資當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人季玉芳為發(fā)行人董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人奚俊為發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒；宏頌不銹鋼當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人吳江 （持股60%）為發(fā)行人董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理吳美的堂弟，吳娟（持股40%）為吳美的姐姐，吳娟未參與宏頌不銹鋼的經(jīng)營(yíng)管理；柳飛五金當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人仇柳飛為發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理方文斌的外甥。

值得注意的是，“舊版”招股書對(duì)上述一系列重大關(guān)聯(lián)關(guān)系只字未提，對(duì)于宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金等2007年一并增資入股的3家公司的外協(xié)廠商身份重要信息也都進(jìn)行了隱瞞，而報(bào)告期內(nèi)上述3家加工工藝簡(jiǎn)單、附加值低的雙耳柄、長(zhǎng)柄及蓋攀等鍋具配件委托加工的外協(xié)廠商每年與發(fā)行人之間外協(xié)產(chǎn)品購(gòu)銷金額超過(guò)2000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)關(guān)系均被完全掩蓋。

不過(guò)，在“新版”招股書中，當(dāng)時(shí)由發(fā)行人董秘兼副總吳美堂弟吳江、姐姐吳美共同持有的宏頌不銹鋼已經(jīng)全部轉(zhuǎn)至蘇美麗、戴偉平名下，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人黃華峰岳母季玉芳個(gè)人獨(dú)資的凌薏投資也已經(jīng)變更至袁海燕名下，同時(shí)，發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌女兒奚俊旗下的焦慶科技也將股權(quán)全部轉(zhuǎn)至毛菊芳和陸明德名下，在上述10家股東增資入股被清理之后清除了一系列重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。

律師呼吁證監(jiān)會(huì)查處

對(duì)于“新版”招股書核查發(fā)現(xiàn)凌薏投資、焦慶科技、宏頌不銹鋼和柳飛五金等當(dāng)時(shí)參與增資的4家公司與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，“舊版”招股書無(wú)疑存在重大虛假記載行為。

北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任合伙人、著名證券律師張遠(yuǎn)忠昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，冠華股份2010年6月的招股書存在重大虛假記載行為，違反了證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條明確規(guī)定，發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

上海昆侖律師事務(wù)所樂(lè)立斌也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，作為客觀存在的重要信息，發(fā)行人籌劃上市前不可能不知情，如此重大關(guān)聯(lián)關(guān)系被遺漏實(shí)屬不該，如果不是主觀故意的虛假記載，也應(yīng)該屬于重大遺漏，都違反了證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核工作造成重大影響。

記者發(fā)現(xiàn)，在2010年6月23日闖關(guān)失敗之后，冠華股份迅速將保薦機(jī)構(gòu)由愛(ài)建證券更換為海通證券，在對(duì)凌薏投資等10家存在股份代持或利益輸送的突擊入股股東進(jìn)行的股權(quán)清理過(guò)程中，有針對(duì)性地補(bǔ)充披露以后卻又牽出了“舊版”招股書存在上述重大違規(guī)行為。

張遠(yuǎn)忠指出，從上一次過(guò)會(huì)被否到現(xiàn)在，才剛剛過(guò)去一年半的時(shí)間，在不足36個(gè)月的情況下“二次上會(huì)”屬于重大違規(guī)。

樂(lè)立斌律師也稱，證監(jiān)會(huì)必須及時(shí)糾正這種重大違規(guī)行為，并立即取消已經(jīng)明顯違規(guī)的 “二次上會(huì)”安排。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌表示，上述一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系被隱瞞的行為本身已經(jīng)構(gòu)成了重大遺漏，但最終還需要證監(jiān)會(huì)來(lái)認(rèn)定。一旦認(rèn)定違規(guī)后，除了相應(yīng)的民事處罰外，發(fā)行人還將面臨行政處罰，主要是終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)等監(jiān)管措施。

鑒于此，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，多位律師強(qiáng)烈呼吁證監(jiān)會(huì)立即取消冠華股份本次上會(huì)。著名證券律師宋一欣特別指出，證監(jiān)會(huì)應(yīng)立即取消二次上會(huì)，并對(duì)虛假記載行為進(jìn)行嚴(yán)厲查處。其還稱，對(duì)于這種敢于造假的行為要采取長(zhǎng)效機(jī)制進(jìn)行嚴(yán)厲打擊。否則，造假之后修修補(bǔ)補(bǔ)再迅速上會(huì)，造假成本未免太低了。