新奧能源聯(lián)手中石化 擬收購中國燃氣

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 喻春來 韓海龍發(fā)自北京、深圳    

每經(jīng)記者 喻春來 韓海龍發(fā)自北京、深圳

12月12日晚間，中國燃氣（0384，HK）發(fā)布公告稱，公司已于12月7日、12月9日二度接獲新奧能源（2688，HK）及其合作伙伴中國石化（0386，HK）發(fā)出的收購要約。

此前的12月7日，中國燃氣與新奧能源雙雙停牌。新奧能源在公告中表示，停牌主要因為“涉及潛在的非常重大收購事項”。

根據(jù)公告，中國石化和新奧能源計劃出資至多167億港元 （合約21.5億美元），收購中國燃氣所有發(fā)行在外的股份。倘若成功，這將是國有企業(yè)與民營企業(yè)合作海外并購項目第一案。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，目前尚不清楚中國燃氣董事會會否接受上述收購報價。新奧能源財務總監(jiān)鄭則鍔表示，正與中國燃氣董事會接觸中。如果一切順利，明年年中有望完成交易。

受上述消息影響，昨日（12月13日），中國燃氣股價大漲逾20%至3.38港元/股。

最快明年年中完成交易

中國石化和新奧能源計劃以每股3.5港元的價格，收購中國燃氣的流通股，較中國燃氣停牌前12月6日的收盤價溢價約25%。

“我們認為是合理的”，鄭則鍔表示，每股3.5港元的報價，是充分考慮中國燃氣以前的股權(quán)、并購后未來的協(xié)同效應等因素作出的。

上述兩家公司的公告稱，收購總代價約167億港元，收購比例為新奧能源占55%，中國石化占45%。其中，新奧能源將通過貸款及自有資金支付55%收購價，中國石化將通過信用證及自有資源現(xiàn)金或其他融資支付45%。

數(shù)據(jù)顯示，中國石化目前持有2.1億股中國燃氣股份，約占后者已發(fā)行股本的4.79%。新奧能源目前未持有中國燃氣股份。

據(jù)鄭則鍔透露，在2012年2月28日前，新奧能源將向公司股東發(fā)出通函，3月份左右召開特別股東會，以征求對上述交易的意見。

目前，國家發(fā)改委和商務部已就上述并購啟動了安全和反壟斷的審批程序。

“此次與中石化合作，我們對于審批的通過很有信心，”鄭則鍔說，“而天然氣分銷領域，每個城市都有獨家經(jīng)營權(quán)，新奧能源項目近100多個，中國燃氣150個左右，雙方服務的人口都約500多萬，通過審批的問題也不大。”

在他看來，如果順利，明年年中有望完成上述交易。

不過，一個現(xiàn)實問題是，中國燃氣目前尚未就以上收購要約作出決定，尚未與任何公司就可能發(fā)生的收購交易展開談判，正在就此事咨詢其法律和財務方面顧問。

德意志銀行對此發(fā)表報告說，中國燃氣的聲明意味著這起收購將是敵意收購。

惠譽也迅速作出反應，將新奧能源“BBB”的長期外幣發(fā)行人違約評級和優(yōu)先無擔保評級，列入負面觀察名單?；葑u認為，如果交易得以進行，將導致新奧能源的負債上升，而該交易在中短期內(nèi)給新奧能源帶來的現(xiàn)金流將有限。

對此，鄭則鍔表示，新奧能源目前持有現(xiàn)金超過9億美元，加上貸款，有足夠資金完成100%的要約收購。而且，收購事項可能在明年3月后才會有相應行動，目前很難說明未來公司財務狀況會怎樣。

未來燃氣市場三足鼎立？

公告顯示，中國石化和新奧能源有意在完成收購要約之后，繼續(xù)中國燃氣的現(xiàn)有主要業(yè)務，不打算對其運營作出任何重大改變。

“如果并購完成，新奧能源和中國石化的持股比例將處于相當?shù)乃健Ｐ聤W能源與中國燃氣的經(jīng)營規(guī)模目前相當，收購后，有望成為中國最大的管道天然氣下游分銷企業(yè)。”鄭則鍔說。

他表示，之所以選擇與中國石化合作，一是因為后者本身就是中國燃氣的股東，二是可以在氣源、液化氣經(jīng)營等方面產(chǎn)生協(xié)同效應。

中投顧問能源行業(yè)研究員周修杰認為，之前中國燃氣高層內(nèi)斗（公司原董事總經(jīng)理及執(zhí)行董事劉明輝和原執(zhí)行總裁黃勇二人因涉嫌職務侵占罪被拘），導致公司發(fā)展受到影響。因此，中國燃氣有引入外部投資者的需要，并因此和新奧能源以及中國石化頻頻接觸。新奧能源希望整合中國燃氣的業(yè)務，擴大天然氣分銷市場份額，因此對于收購中國燃氣頗感興趣。中國石化則有意通過中國燃氣，來布局天然氣下游分銷市場。因此，大家找到了共同的利益結(jié)合點。

周修杰還稱，中國石化收購中國燃氣說明其正在全面加強對下游天然氣分銷市場的投入力度，“兩桶油”在天然氣銷售市場的爭奪將會進一步加劇。

在周修杰看來，未來國內(nèi)的燃氣市場很可能形成三足鼎立的態(tài)勢，這三方分別是以昆侖燃氣為代表的內(nèi)地國有企業(yè)、以港華燃氣為代表的香港企業(yè)、以新奧燃氣為代表的民營企業(yè)。

昆侖燃氣有關人士卻不以為然，認為該交易對中國石化沒有好處，新奧能源沒有氣源、終端、資金上的優(yōu)勢，雙方并不存在合作點。

收購疑因外資持股過高

值得注意的是，有市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，上述收購或與外資持股比例過高有關。

中國燃氣相關公告顯示，韓國SK集團占股不小。截至2011年3月31日，公司前五大股東持股情況為：劉明輝持有股權(quán)合計5886274000股，持股比例約為13.43%；OmanOilCompanyS.A.O.C.持有股權(quán)合計237567060股，持股比例約為5.42%；CHEYTaewon持有股權(quán)合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKC&CCo.,Ltd持有股權(quán)合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKHoldingsCo.Ltd持有股權(quán)合計227329000股，持股比例約為5.19%。

事實上，截至2010年12月30日SK集團進行內(nèi)部改組前，CHEYTaewon與SKC&CCo., Ltd、SKHoldingsCo.Ltd為一致行動人。

2011年中國燃氣公司年報顯示，由于SK集團進行內(nèi)部改組，CHEYTaewon間接持股數(shù)由之424248000減少至227329000。不過，CHEYTaewon，SKC&CCo.,Ltd和SKHoldingsCo.Ltd目前依然分別持有中國燃氣5.19%的股權(quán)。

資料顯示，CHEYTaewon實為韓國大型跨國企業(yè)SK集團創(chuàng)辦人崔鐘賢之子。

今年5月，清華大學張衡平、中國人民大學張新寶、中國法學會張守文、北京大學蕭江平等4位業(yè)內(nèi)專家公開發(fā)表意見稱，韓國SK控股中國燃氣，可能違反中國的國家安全審查、反壟斷及外資政策，要求有關機關對中國燃氣進行審查，以保證國家安全。