上交所對(duì)際華集團(tuán)及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)

每經(jīng)AI快訊，2024年11月11日，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)際華集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定。

當(dāng)事人：

際華集團(tuán)股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：際華集團(tuán)，A股證券代碼：601718；

吳同興，際華集團(tuán)股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；

夏前軍，際華集團(tuán)股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；

劉改平，際華集團(tuán)股份有限公司時(shí)任總會(huì)計(jì)師；

邱衛(wèi)兵，際華集團(tuán)股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，際華集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）公司未及時(shí)披露相關(guān)借款事項(xiàng)，且未在股權(quán)交割前及時(shí)解決相關(guān)借款事項(xiàng)

2022年12月31日，公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)和債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬將所持有的陜西際華園開發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西際華園）100%股權(quán)以及公司對(duì)其全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東的子公司新興際華資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司），交易價(jià)格8.3億元。2024年7月16日，公司披露《關(guān)于上海證券交易所對(duì)公司2023年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》顯示，2023年1月13日，陜西際華園向陜西省西咸區(qū)自然資源和規(guī)劃局支付12.34億元通過招拍掛購(gòu)買土地用于開發(fā)建設(shè)。資金來源于公司對(duì)陜西際華園的借款10億元，借款起始日2023年1月11日，借款利率5%。2023年1月17日，公司股東大會(huì)審議通過轉(zhuǎn)讓陜西際華園，2023年2月17日陜西際華園交割完成，且公司收到資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司支付的股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但公司對(duì)陜西際華園的借款本金10億元于2023年2月20日才歸還，借款利息561.64萬(wàn)元于2023年4月1日才歸還。公司未就上述控股股東關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)及時(shí)披露，直至監(jiān)管問詢后才披露，也未按規(guī)定在出售資產(chǎn)相關(guān)公告中明確解決方案并在交易實(shí)施完成前解決。

（二）募投項(xiàng)目未及時(shí)履行延期的審議程序也未及時(shí)披露

根據(jù)公司于2024年8月28日披露的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目變更及延期的公告》，公司前期多個(gè)募集資金投資項(xiàng)目未按預(yù)定日期達(dá)到可使用狀態(tài)，未及時(shí)履行延期的相應(yīng)審議程序并披露，具體情況如下。

公司“完善各專業(yè)研究院功能建設(shè)項(xiàng)目”“長(zhǎng)春目的地中心項(xiàng)目一期”“服裝智能化生產(chǎn)線改造項(xiàng)目”“鞋靴智能化生產(chǎn)線改造項(xiàng)目”“特種防護(hù)裝備生產(chǎn)研發(fā)基地項(xiàng)目”原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期分別為2012年7月、2016年12月、2022年12月、2023年12月、2022年12月，“終端市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”未明確項(xiàng)目建設(shè)周期。公司將上述六個(gè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期均延長(zhǎng)至2025年12月。

公司“重慶際華園目的地中心項(xiàng)目一期二階段”“際華園·長(zhǎng)春目的地中心一期項(xiàng)目二階段”“信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”“應(yīng)急保障基地項(xiàng)目”原定達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期分別為2018年4月、2018年4月、2022年12月、2022年11月，公司將上述四個(gè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長(zhǎng)至2026年12月。

相關(guān)項(xiàng)目未能按預(yù)定日期達(dá)到可使用狀態(tài)，公司未能按規(guī)定及時(shí)就延期上述募投項(xiàng)目履行董事會(huì)審議程序并履行披露義務(wù)，遲至2024年8月27日才召開董事會(huì)審議通過上述關(guān)于《部分募集資金投資項(xiàng)目延期》的議案，遲至2024年8月28日才予以披露。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司未按規(guī)定及時(shí)披露、解決相關(guān)借款事項(xiàng)，且公司存在多個(gè)募投項(xiàng)目需要延期繼續(xù)實(shí)施，未及時(shí)履行相應(yīng)的董事會(huì)審議程序也未及時(shí)披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第6.3.24條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)吳同興作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理夏前軍作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人、經(jīng)營(yíng)管理的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書邱衛(wèi)兵作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)任期內(nèi)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時(shí)任總會(huì)計(jì)師劉改平作為公司財(cái)務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司未按規(guī)定披露及解決關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任。相關(guān)責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）當(dāng)事人申辯意見

規(guī)定期限內(nèi)，時(shí)任董事長(zhǎng)吳同興未提出異議。公司及其他責(zé)任人提出如下申辯理由：

一是公司未按規(guī)定時(shí)間解決相關(guān)方借款主要是由于交易對(duì)方辦理流程延誤導(dǎo)致，且延誤時(shí)間較短，相關(guān)借款和利息已經(jīng)歸還，未對(duì)上市公司利益造成實(shí)質(zhì)損害。

二是公司已于2024年8月27日召開董事會(huì)履行了募投項(xiàng)目延期審議程序并及時(shí)披露，同時(shí)公司還組織召開了信息披露的培訓(xùn)和知識(shí)競(jìng)賽，積極配合并完成整改工作。

此外，時(shí)任總會(huì)計(jì)師劉改平還提出，其作為總會(huì)計(jì)師不分管募投項(xiàng)目及信息披露工作，不應(yīng)對(duì)募投項(xiàng)目未及時(shí)履行延期的審議程序也未及時(shí)披露承擔(dān)責(zé)任。

（三）紀(jì)律處分決定

針對(duì)上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核后認(rèn)為：

第一，公司未就控股股東關(guān)聯(lián)方借款事項(xiàng)及時(shí)披露，也未按規(guī)定在相關(guān)交易公告中明確解決方案并在交易實(shí)施完成前解決，違規(guī)事實(shí)清楚。經(jīng)核查，公司對(duì)陜西際華園的借款本金約定還款日為2023年1月16日，但相關(guān)借款遲至2023年2月20日才予以歸還公司。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的由于交易對(duì)方流程延誤等異議理由，不影響信息披露違規(guī)事實(shí)的成立。

第二，公司多個(gè)募投項(xiàng)目均超原定可使用狀態(tài)日期，且超期時(shí)間較長(zhǎng)，已明顯超出合理期限。公司及有關(guān)責(zé)任人既未按規(guī)定在原定日期屆滿時(shí)履行相應(yīng)延期程序，也未在原定日期屆滿后及時(shí)補(bǔ)充履行延期的審議程序并披露，遲至2024年8月才經(jīng)董事會(huì)審議并披露相關(guān)信息，違規(guī)事實(shí)清楚。

第三，本次紀(jì)律處分已綜合考慮相關(guān)借款及利息已經(jīng)歸還等因素，積極配合、完成整改等行為不足以減輕其違規(guī)責(zé)任。此外，本次紀(jì)律處分未認(rèn)定時(shí)任總會(huì)計(jì)師劉改平對(duì)募投項(xiàng)目未及時(shí)履行延期審議程序并披露的違規(guī)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)際華集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)吳同興，時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理夏前軍，時(shí)任總會(huì)計(jì)師劉改平，時(shí)任董事會(huì)秘書邱衛(wèi)兵予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

際華集團(tuán)的董事長(zhǎng)是夏前軍，男，55歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是王學(xué)柱，男，52歲，學(xué)歷背景為碩士。

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(記者 王曉波)

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