上交所對金花股份及有關(guān)責任人予以通報批評

每經(jīng)AI快訊，2024年6月19日，上交所對金花股份（SH 600080，收盤價：6.19元）及有關(guān)責任人予以通報批評。

當事人：

金花企業(yè)（集團）股份有限公司，A股證券簡稱：金花股份，A股證券代碼：600080；

邢雅江，金花企業(yè)（集團）股份有限公司時任董事長；

韓卓軍，金花企業(yè)（集團）股份有限公司時任總經(jīng)理（代行財務總監(jiān)）；

孫明，金花企業(yè)（集團）股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況經(jīng)查明，2024 年 1 月 27 日，金花企業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱金花股份或公司）披露《公司2023 年年度業(yè)績預告》稱，預計公司 2023 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為-2,092.41 萬元至-1,606.67萬元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損；預計2023 年歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后歸母凈利潤）為709.27 萬元至 922.91 萬元。

2024 年 3 月 28 日，公司披露《2023 年年度業(yè)績預告更正公告》稱，經(jīng)公司財務部門再次測算，并經(jīng)與公司年審會計師溝通，預計公司 2023 年度歸母凈利潤為-4,900 萬元至-4,200萬元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損；預計公司2023 年度扣非后歸母凈利潤為200萬元至300萬元。更正原因為，公司前期以金花國際大酒店有限公司（以下簡稱金花國際大酒店）不再納入公司2023 年度合并報表范圍并確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進行業(yè)績預測，經(jīng)與年審會計師充分溝通后，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議于2024年1 月 12 日召開的臨時股東大會審議通過，金花國際大酒店工商變更手續(xù)于 2024 年 1 月 31 日完成，因此在本報告期末將金花國際大酒店股權(quán)作為“持有待售”處理，該事項使公司2023年度業(yè)績預告凈利潤減少2,900萬元，2024年一季度股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益相應增加 2,900 萬元，導致公司更正業(yè)績預告。2024 年 4 月 26 日，公司披露《2023 年年度報告》，顯示公司 2023 年度歸母凈利潤為-4,289.06 萬元，扣非后歸母凈利潤為300.47 萬元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業(yè)績的準確性。但公司業(yè)績預告披露不準確，實際的歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與預告金額差異幅度分別近 105%、58%，影響了投資者的合理預期。同時，公司遲至 2024 年 3 月 28 日才披露業(yè)績預告更正公告，更正公告披露不及時。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1 條、第5.1.4條、第5.1.5 條、第 5.1.10 條等有關(guān)規(guī)定。責任人方面，時任董事長邢雅江作為公司主要負責人、信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理韓卓軍（代行財務總監(jiān)）作為公司經(jīng)營管理和財務事項的具體負責人，時任董事會秘書孫明作為公司信息披露事項的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1 條、第 4.3.5 條、第 4.4.2 條、第5.1.10 條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）申辯理由

對于上述紀律處分事項，相關(guān)責任主體在規(guī)定期限內(nèi)均提出異議。

公司及有關(guān)責任人提出：一是公司業(yè)績預告及更正主要因金花國際大酒店轉(zhuǎn)讓事項會計處理方式所致，公司根據(jù)審計機構(gòu)意見對業(yè)績預告作出更正，沒有減少或增加當期利潤、操縱利潤的主觀故意，且業(yè)績預告更正并未引起當期公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。二是公司業(yè)績預告更正僅涉及金花國際大酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓會計核算時點的改變，且已在更正公告中向投資者作出相關(guān)提示，對投資者的合理預期未產(chǎn)生重大影響。三是違規(guī)系公司對相關(guān)規(guī)定條款理解存在偏差，且在與年審機構(gòu)溝通了初步業(yè)績情況后，公司完成了業(yè)績預告更正公告的編制和披露。有關(guān)責任人還提出其關(guān)注審計進展情況，已就公司業(yè)績預告相關(guān)事項履行了應盡職責。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，上市公司應當根據(jù)會計準則客觀、謹慎對當期業(yè)績進行估計，確保預告業(yè)績的準確性。公司轉(zhuǎn)讓金花國際大酒店股權(quán)，相關(guān)交易于 2024 年 1 月經(jīng)股東大會審議、辦理工商變更手續(xù)，但未能按照相關(guān)準則規(guī)定進行業(yè)績預告，導致披露的業(yè)績預告不準確，違規(guī)事實清楚，公司及有關(guān)責任人所稱無主觀故意等不影響違規(guī)事實的認定，其也不能以中介機構(gòu)的審計工作、審計意見代替自身信息披露義務。公司在更正公告中向投資者提示說明有關(guān)事項是其應履行的信息披露義務，不足以減輕其責任。第二，有關(guān)責任人理應督促公司客觀、謹慎對經(jīng)營業(yè)績作出合理估計，確保預告業(yè)績的準確性。但在業(yè)績預告法定披露時間內(nèi)，其僅采取一般性的履職措施，并未對相關(guān)事項采取針對性的履職措施，不能減免其責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 13.2.3 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 10 號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對金花企業(yè)（集團）股份有限公司及時任董事長邢雅江、時任總經(jīng)理（代行財務總監(jiān)）韓卓軍、時任董事會秘書孫明予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，金花股份的營業(yè)收入構(gòu)成為：醫(yī)藥工業(yè)占比99.04%，酒店業(yè)占比0.85%，醫(yī)藥商業(yè)占比0.11%。

截至發(fā)稿，金花股份市值為23億元。

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(記者 王曉波)

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