凱倫股份擬向點(diǎn)金石科技增資4000萬(wàn) 深交所：是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益？

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

2月19日，深交所向凱倫股份（SZ300715，股價(jià)8.96元，市值34.49億元）發(fā)出《關(guān)注函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，凱倫股份此前發(fā)布公告稱，公司擬增資4000萬(wàn)元獲得安徽點(diǎn)金石能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱點(diǎn)金石科技）9.0909%的股權(quán)。

凱倫股份對(duì)點(diǎn)金石科技的增資估值達(dá)到4.4億元，而截至2023年底，點(diǎn)金石科技的凈資產(chǎn)僅0.3億元。2023年，點(diǎn)金石科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.6萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-197.31萬(wàn)元。

深交所要求凱倫股份：“說(shuō)明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。”

凱倫股份對(duì)點(diǎn)金石科技的增資估值達(dá)到4.4億元，而截至2023年底，點(diǎn)金石科技的凈資產(chǎn)僅0.3億元。圖為凱倫股份參加第16屆國(guó)際太陽(yáng)能光伏和智慧能源大會(huì)暨展覽會(huì)。 視覺(jué)中國(guó)圖

標(biāo)的公司去年凈利虧損

2024年2月8日，凱倫股份發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金4000萬(wàn)元向點(diǎn)金石科技增資，認(rèn)繳點(diǎn)金石科技新增注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。增資完成后，凱倫股份將成為點(diǎn)金石科技新進(jìn)股東，并持有點(diǎn)金石科技9.0909%的股權(quán)。

凱倫股份表示，點(diǎn)金石科技大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心的投資人為況富意，況富意擔(dān)任凱倫股份持股5%以上股東盧禮珺女士配偶李全營(yíng)先生控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

“基于審慎考慮，公司認(rèn)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”凱倫股份稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，點(diǎn)金石科技成立時(shí)間并不太長(zhǎng)。啟信寶顯示，點(diǎn)金石科技成立于2023年5月8日，注冊(cè)資本為1億元。

2023年，點(diǎn)金石科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-197.31萬(wàn)元，2023年末凈資產(chǎn)為3267.69萬(wàn)元。

凱倫股份稱，各方同意，本次對(duì)點(diǎn)金石科技增資前的估值為4億元，增資后的估值為4.4億元。

對(duì)于上述定價(jià)，凱倫股份解釋稱：“本次交易定價(jià)遵循市場(chǎng)原則，基于點(diǎn)金石科技經(jīng)營(yíng)發(fā)展現(xiàn)狀及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等進(jìn)行的綜合判斷，參考行業(yè)可比交易，由交易各方充分協(xié)商，遵循了公平、公允、自愿、平等、協(xié)商一致的原則且履行了必要的審議程序。”

此外，凱倫股份表示，點(diǎn)金石科技、點(diǎn)金石科技第一大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心和況富意承諾，點(diǎn)金石科技2024年度、2025年度和2026年度分別實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和11000萬(wàn)元。

需說(shuō)明交易作價(jià)公允性

據(jù)凱倫股份此前公告，點(diǎn)金石科技的經(jīng)營(yíng)范圍包括半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造和光伏設(shè)備及元器件制造等。

“公司本次投資是基于產(chǎn)業(yè)布局考慮，通過(guò)積極探索戰(zhàn)略合作、對(duì)外投資等模式，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。”凱倫股份表示。

據(jù)凱倫股份2023年半年報(bào)，其主要業(yè)務(wù)是從事新型建筑防水材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供防水工程施工服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類幾十種規(guī)格產(chǎn)品。

深交所要求凱倫股份：“請(qǐng)結(jié)合你公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營(yíng)發(fā)展需求以及標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)狀況、行業(yè)地位、核心資產(chǎn)或資質(zhì)、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及可實(shí)現(xiàn)性，說(shuō)明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及標(biāo)的公司對(duì)該次增資資金的預(yù)計(jì)使用用途及預(yù)期效益。”

針對(duì)點(diǎn)金石科技的估值，深交所要求凱倫股份：“請(qǐng)列示標(biāo)的公司歷次增資資金實(shí)繳情況，對(duì)比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易中標(biāo)的公司估值，說(shuō)明各次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值的依據(jù)、變動(dòng)原因及合理性，短期內(nèi)估值大幅增長(zhǎng)的，說(shuō)明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。”

“論述本次評(píng)估依據(jù)是否充分，評(píng)估結(jié)論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結(jié)合可比交易估值情況等，說(shuō)明本次交易作價(jià)的公允性。”深交所稱。

針對(duì)業(yè)績(jī)承諾，深交所要求凱倫股份：“請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)格局等，分別量化分析年度業(yè)績(jī)承諾和累計(jì)業(yè)績(jī)承諾的設(shè)定依據(jù)，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。”

此外，深交所還要求凱倫股份按照“上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)公告格式”“上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式”的要求，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司基本情況、交易協(xié)議主要內(nèi)容、購(gòu)買資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)