未名醫(yī)藥資產(chǎn)轉(zhuǎn)移案一審判決 前董事長構(gòu)成職務(wù)侵占罪

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

未名醫(yī)藥（SZ002581，股價10.93元，市值72.11億元）核心子公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，有了最新進展。

2月19日晚間，未名醫(yī)藥公告披露，公司近日收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院（以下簡稱張店法院）出具的《刑事判決書》（［2023］魯0303刑初576號）。公告顯示，經(jīng)依法審理，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將公司財物非法占為己有，其行為均構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，挪用公司資金歸個人使用，進行營利活動，其行為構(gòu)成挪用資金罪。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對2011年登陸A股的未名醫(yī)藥來說，潘愛華不僅是其前董事長，也是這家上市公司創(chuàng)始人；而在公司現(xiàn)任高管中，羅德順任職執(zhí)行董事長。

上述判決，源自杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱杭州強新）2022年以約29億元入股未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱廈門未名）一事。張店法院在一審判決中，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還被害單位未名醫(yī)藥，責(zé)令潘愛華對廈門未名承擔(dān)返還1275萬元的責(zé)任。

在解釋判決對公司本期利潤或期后利潤的可能影響時，未名醫(yī)藥稱，本次判決為一審判決，最終判決及后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，對公司本期利潤和期后利潤的影響存在一定不確定性，公司將根據(jù)案件進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

日前，未名醫(yī)藥旗下核心子公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，有了最新進展。圖為巢湖未名生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園一期　每經(jīng)記者 彭斐 攝

前董事長構(gòu)成職務(wù)侵占

在整個事件中，廈門未名顯然是不可回避的主體。

未名醫(yī)藥在2022年財報中提到，2022年5月18日，在時任董事會不知悉且未履行任何相關(guān)審議程序情況下，公司原董事長潘愛華、廈門未名原董事長兼總經(jīng)理羅德順等人向廈門市市場監(jiān)督管理局提交登記（備案）申請，將杭州強新變更為廈門未名股東。杭州強新并未向廈門未名實際出資。

2022年8月8日，深交所對未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，關(guān)注函顯示收到投資者投訴，稱杭州強新以約29億元入資廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于當(dāng)年5月18日完成工商變更。根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫(yī)藥披露關(guān)注函回復(fù)公告稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關(guān)文件記錄。直到深交所下發(fā)關(guān)注函后，上市公司才在回復(fù)公告中披露，時任董事長岳家霖于2022年7月22日通過第三人調(diào)取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關(guān)具體事項。

“本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護公司全體股東利益。”未名醫(yī)藥在回復(fù)公告中指出。

2022年8月17日，未名醫(yī)藥向淄博市公安局張店分局報案。2023年5月30日，未名醫(yī)藥公告稱，公司于2023年5月25日收到淄博市公安局張店分局出具的《起訴意見書》。

進入2024年，該案件有了最新進展。未名醫(yī)藥披露的《刑事判決書》顯示，經(jīng)依法審理，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將本單位財物非法占為己有，其行為均構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，挪用本單位資金歸個人使用，進行營利活動，其行為構(gòu)成挪用資金罪；公訴機關(guān)起訴指控被告人潘愛華、李鵬飛、羅德順犯罪的事實清楚，證據(jù)確實、充分，罪名成立，予以支持。

此外，上述判決書顯示，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還被害單位山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司，責(zé)令潘愛華對廈門未名承擔(dān)返還人民幣1275萬元的責(zé)任。

需要注意的是，潘愛華是未名醫(yī)藥原實控人及董事長，羅德順為廈門未名原董事長兼總經(jīng)理，李鵬飛是杭州強新的法定代表人。

對未名醫(yī)藥來說，廈門未名有著不可替代的重要性。廈門未名主營神經(jīng)生長因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，還曾持有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權(quán)，是未名醫(yī)藥重要的營收與利潤來源。

廈門未名為核心資產(chǎn)

未名醫(yī)藥2022年財報顯示，截至2022年末，廈門未名總資產(chǎn)17.60億元，占上市公司總資產(chǎn)的比重為61.58%。

2022年，未名醫(yī)藥營收3.57億元，同比下降11.33%；歸母凈利潤-0.15億元，同比下降105.42%。在未名醫(yī)藥2022年虧損的情況下，廈門未名當(dāng)年貢獻營收7299.91 萬元，貢獻凈利潤5593.17萬元。

干擾素和鼠神經(jīng)生長因子為未名醫(yī)藥主要產(chǎn)品，2022年，未名醫(yī)藥干擾素營收2.84億元，占整體營收的79.52%；鼠神經(jīng)生長因子營收0.7億元，占整體營收的19.69%。

在兩個主要產(chǎn)品中，廈門未名均扮演著重要角色。其中，廈門未名重點發(fā)展神經(jīng)生長因子系列產(chǎn)品、細胞因子藥物和多肽藥物。主要產(chǎn)品注射用鼠神經(jīng)生長因子（商品名：恩經(jīng)復(fù)）屬于神經(jīng)類藥物中的神經(jīng)損傷修復(fù)藥物。

2022年報顯示，干擾素是天津未名的主營業(yè)務(wù)，而此前，廈門未名持有的天津未名60.57%股權(quán)，也就是說，廈門未名曾控制著未名醫(yī)藥的主營產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2022年10月6日，未名醫(yī)藥召開了第五屆董事會第四次會議，“審議通過相關(guān)議案，將公司全資子公司廈門未名持有的天津未名60.57%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司”。

更為重要的是，廈門未名此前持有北京科興26.91%的股權(quán)。而無論相對于廈門未名還是未名醫(yī)藥，北京科興的業(yè)績表現(xiàn)顯然更為優(yōu)異，2022年實現(xiàn)營收26.27億元，實現(xiàn)凈利潤7.80億元。

如果說廈門未名對于未名醫(yī)藥來說是核心資產(chǎn)，那么北京科興則曾是廈門未名的“核心資產(chǎn)”?；蛟S正是這個原因，在決定將廈門未名所持有的天津未名股權(quán)劃轉(zhuǎn)至上市公司名下的同時，未名醫(yī)藥決定將廈門未名所持有的北京科興股權(quán)也劃轉(zhuǎn)至上市公司直接持有。

根據(jù)未名醫(yī)藥2022年財報，“公司于2022年10月6日召開了第五屆董事會第四次會議，審議通過相關(guān)議案，將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司直接持有北京科興26.91%的股權(quán)”。

雖然北京科興被視為未名醫(yī)藥和廈門未名的核心資產(chǎn)，但從2017年到2022年，雖然未名醫(yī)藥更換過不同審計機構(gòu)，但其年報審計意見類型均為保留意見。2023年8月29日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布一則訴訟進展公告稱，未名醫(yī)藥已按《民事調(diào)解書》與相關(guān)各方完成北京科興人員委派和股權(quán)劃轉(zhuǎn)等工作。

此后，未名醫(yī)藥公告稱，公司已按《民事調(diào)解書》與相關(guān)各方推進北京科興股東的利潤分配等工作。而在今年2月6日，未名醫(yī)藥披露，公司收到北京科興分紅款項人民幣5382萬元。

然而，經(jīng)歷一波動蕩之后，未名醫(yī)藥的業(yè)績也一路向下。根據(jù)2023年業(yè)績預(yù)告，相比2022年凈虧損1468.98萬元，未名醫(yī)藥2023年歸母凈利潤預(yù)計虧損2.43億元~3.45億元。