計劃易主的友阿股份回復(fù)關(guān)注函：受讓方總資產(chǎn)低于轉(zhuǎn)讓價 去年及今年前三季度營業(yè)收入為0

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

友阿股份（002277.SZ，股價4.08元，市值56.88億元）此前發(fā)布公告稱，控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（下稱“友阿控股”）擬將其所持友阿股份27.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特半導(dǎo)體（中國）有限公司（下稱“微創(chuàng)英特”）或其指定人，并由微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元的對外債務(wù)本金。

11月6日，友阿股份通過回復(fù)關(guān)注函披露了微創(chuàng)英特的資產(chǎn)狀況。從其財務(wù)報表來看，微創(chuàng)英特截至2023年9月底的總資產(chǎn)為12.28億元，低于協(xié)議約定的14億元承債本金。另外，其旗下多家公司是在今年注冊，且對核心人員的履歷介紹并不詳細(xì)。

收購方旗下多家公司在今年剛成立

此前，湖南商超龍頭友阿股份披露公告稱，控股股東友阿控股與微創(chuàng)英特簽署《承債式收購框架協(xié)議書》，擬將其持有的27.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特或其指定人，同時，微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元對外債務(wù)本金。根據(jù)協(xié)議，微創(chuàng)英特必須在3至12個月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)版塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團(tuán)隊負(fù)責(zé)運營。

11月2日，友阿股份因控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事收到交易所關(guān)注函，要求其對資產(chǎn)注入、承債式收購等予以解釋。11月6日，友阿股份回復(fù)關(guān)注函。值得一提的是，友阿股份當(dāng)日股價漲停。

根據(jù)回復(fù)內(nèi)容，微創(chuàng)英特收購友阿股份股權(quán)主要是綜合考慮公司行業(yè)地位、品牌價值、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、發(fā)展前景和發(fā)展戰(zhàn)略等因素所做出的決策。微創(chuàng)英特通過收購并長期持有友阿股份控制權(quán)，一方面能夠拓展其以及其集團(tuán)公司整體主營業(yè)務(wù)外延，推進(jìn)整體業(yè)務(wù)多元化布局等；另一方面通過戰(zhàn)略整合和協(xié)同發(fā)展，增強(qiáng)公司盈利能力。友阿股份還提到，微創(chuàng)英特以及其集團(tuán)內(nèi)部的相關(guān)公司，如維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司、維能（深圳）電動汽車服務(wù)有限公司等十余家公司的主營業(yè)務(wù)涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等領(lǐng)域，其具有相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗。該等公司聚攏了大量具備儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的運營管理能力和運營管理經(jīng)驗的人才，且已形成了24項與前述業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，微創(chuàng)英特旗下公司注冊時間從2014年到2023年不等，涉及業(yè)務(wù)包括儲能、充電樁、換電。公告列示的具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗公司中，微創(chuàng)英特間接控制的深圳維能動力科技有限公司、深圳維能微電科技有限公司、海南維能電科服務(wù)有限公司、深圳市科電能源服務(wù)有限公司、江蘇維能高科有限公司均在2023年成立。

圖片來源：公告截圖

有意思的是，部分公司對核心人才的履歷介紹較為簡略，僅簡單提及相關(guān)人員在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)歷年限，未有歷史從業(yè)履歷介紹。比如許丹雯，具備12年行業(yè)經(jīng)驗；曾靖婷，在充電樁技術(shù)和銷售領(lǐng)域有11年業(yè)務(wù)經(jīng)驗；盧仕全，具備12年行業(yè)經(jīng)驗。

收購方總資產(chǎn)12.28億元

公告顯示，交易雙方根據(jù)各自的需求，經(jīng)初步協(xié)商一致，友阿控股所持公司27.5%股份的轉(zhuǎn)讓總價原則上按照人民幣14億元確定。

微創(chuàng)英特的現(xiàn)金流如何？

根據(jù)最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2023年9月30日，微創(chuàng)英特資產(chǎn)總額為12.28億元，凈資產(chǎn)3.53億元，資產(chǎn)負(fù)債率71.26%。去年，公司沒有營業(yè)收入，凈利潤為0.61元；今年前三季度公司凈利潤虧損1797.61元。

圖片來源：公告截圖

有意思的是，此次交易作價比公司總資產(chǎn)還高，微創(chuàng)英特收購所需資金從何而來？

友阿股份表示，微創(chuàng)英特本次購買友阿控股股份的資金來源為自有資金及自籌資金。除使用自有資金外，微創(chuàng)英特將使用其控制的相關(guān)主體的自有資金，通過自有或控制的相關(guān)主體的資產(chǎn)融資、資產(chǎn)處置等多種方式自籌資金，保證有足夠的資金進(jìn)行本次收購。

回復(fù)公告中，微創(chuàng)英特還提到收購后對友阿股份的安排。微創(chuàng)英特后續(xù)將向友阿股份注入儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，公司將形成雙主業(yè)運營模式。除此以外，微創(chuàng)英特暫無其他變更公司主營業(yè)務(wù)的計劃。

根據(jù)交易雙方初步達(dá)成的一致意見，本次交易完成后，在公司董事會換屆時，除友阿控股保留一個董事席位外，其他董事席位由微創(chuàng)英特提名，同時公司將聘請胡子敬為名譽(yù)董事長。公司的核心管理人員將由微創(chuàng)英特提名，并經(jīng)公司股東大會或者董事會按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉產(chǎn)生。

今年73歲的胡子敬，是友阿股份現(xiàn)任董事長，曾任湖南長沙友誼（集團(tuán)）有限公司董事長、總經(jīng)理兼黨委書記，長沙阿波羅商業(yè)城總經(jīng)理，友阿控股總裁，友阿股份公司總裁等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769