每經(jīng)熱評丨吉翔股份股東刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系 法律底線不容挑戰(zhàn)

每經(jīng)特約評論員 曹中銘

近日，吉翔股份（SH603399，股價(jià)15.51元，市值80.44億元）涉嫌信息披露違規(guī)的案例頗吸引市場眼球。一家上市公司的股東，是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系，核實(shí)清楚本不是件復(fù)雜的事情，但在吉翔股份身上，卻上演了曲折的故事。個(gè)中原因，則在于股東方刻意隱瞞。

筆者以為，此風(fēng)不可長，法律底線不容挑戰(zhàn)。

資料顯示，吉翔股份控股股東為寧波炬泰，持有上市公司33.52%的股份。第二大股東為上海鋼石，持股10.32%。寧波炬泰的控股股東則為杉杉控股，其實(shí)際控制人為鄭永剛。此前，上海鋼石實(shí)控人顯示為吳軍輝，其另一身份為鄭永剛的外甥女婿。

因此，對于吉翔股份第一大股東寧波炬泰、杉杉控股與上海鋼石之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，市場是存在懷疑的。2021年8月，在上海鋼石通過協(xié)議受讓方式成為吉翔股份第二大股東一年之后，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，要求吉翔股份核實(shí)上海鋼石與寧波炬泰、杉杉控股是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。吉翔股份因之向股東方發(fā)函征詢，股東方給出了“不構(gòu)成一致行動(dòng)人的結(jié)論”，上市公司據(jù)此進(jìn)行了公告。

2022年7月，因媒體報(bào)道質(zhì)疑以及此后上交所及監(jiān)管部門問詢并提出“實(shí)質(zhì)重于形式”的審核要求后，上市公司與股東方反復(fù)溝通與確認(rèn)，股東方給予上市公司的回復(fù)函仍以“不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系”作為結(jié)論。至此，股東方先后三次對寧波炬泰與上海鋼石是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了否認(rèn)。

就該事項(xiàng)，吉翔股份一直與股東方保持溝通。2022年12月21日，上市公司董事會(huì)向股東方發(fā)函了解相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，要求股東及相關(guān)方對“是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的結(jié)論”作詳細(xì)說明。在當(dāng)月30日杉杉控股的書面回函中，杉杉控股承認(rèn)上海鋼石為其實(shí)際控制的企業(yè)。這意味著，寧波炬泰與上海鋼石不僅存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且為一致行動(dòng)人。這就意味著，吉翔股份此前的信息披露涉嫌違法違規(guī)。

在吉翔股份的案例中，既存在涉嫌違法違規(guī)的行為，也存在未勤勉盡責(zé)的行為。從上市公司方面講，盡管吉翔股份事后聲稱，股東方作為“是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系”結(jié)論的信息披露義務(wù)人，提供了不實(shí)信息。上市公司方面不具備調(diào)查取證的權(quán)利，只能按股東方的回復(fù)進(jìn)行披露。但上市公司是信息披露義務(wù)人，沒有經(jīng)過充分的核實(shí)與調(diào)查，就輕率地披露信息，且披露的信息有誤，本身也涉嫌違規(guī)。

從股東方來講，上市公司方面前后三次發(fā)函，并多次溝通，但卻多次對吉翔股份兩大股東之間的關(guān)系予以否認(rèn)，情節(jié)非常惡劣，是一種嚴(yán)重挑戰(zhàn)法律底線的行為。而且，股東方的多次否認(rèn)，亦是吉翔股份信披違規(guī)的原因。其涉嫌違法違規(guī)的性質(zhì)，與上市公司相比，無疑更為嚴(yán)重。

此外，上市公司獨(dú)董及律所作為獨(dú)立第三方，在履職過程中無疑也存在未勤勉盡責(zé)的問題。

股東方惡意隱瞞真相的背后，有著自身的利益考量。股東方維護(hù)自身的利益無可厚非，但維護(hù)自身利益不能成為違法違規(guī)的理由。

因此，對于吉翔股份信披違規(guī)的案例，絕不可因上市公司表達(dá)了歉意而一笑了之，而是應(yīng)該根據(jù)證券法的相關(guān)規(guī)定對上市公司及相關(guān)股東方進(jìn)行頂格處罰。而且，由于針對上市公司的處罰有可能損害到其他投資者利益，筆者以為，上市公司的罰款也須由相關(guān)股東方承擔(dān)。

法律底線不容挑戰(zhàn)，既然違法違規(guī)，就要付出代價(jià)，這亦是從嚴(yán)監(jiān)管的應(yīng)有之義。