每經(jīng)熱評｜陸家嘴并購重組 須對劣質(zhì)標的資產(chǎn)說“不”

每經(jīng)特約評論員 曹中銘

證監(jiān)會發(fā)布房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資“第三支箭”后，滬市上市公司陸家嘴（SH600663，股價9.77元，市值394.1億元）成為首家宣布啟動重大資產(chǎn)重組的上市房企。不過，該公司近日收到了上交所的問詢函，上交所在問詢函中直指陸家嘴并購重組標的資產(chǎn)質(zhì)量存疑。

筆者以為，上市房企并購重組，應(yīng)堅決對劣質(zhì)標的資產(chǎn)說“不”。

根據(jù)陸家嘴的重組預(yù)案，該公司擬以發(fā)行股份方式購買控股股東陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。盡管陸家嘴表示，本次重組控股股東向上市公司注入的是其持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但標的資產(chǎn)的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)則表明似乎并非那么回事。

重組預(yù)案顯示，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1月至11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、0萬元、12.16萬元、2797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%。四家標的公司不僅營收較低，且有的標的負債率高企、盈利水平不高。若僅從數(shù)據(jù)上看，稱這樣的資產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，顯然有點勉為其難?；诖?，上交所下發(fā)了關(guān)注函，要求陸家嘴就本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續(xù)盈利能力等多個問題進行說明。

相對而言，作為收購方的上市公司陸家嘴，其資產(chǎn)質(zhì)地、營收水平、盈利能力均不俗。比如2018年至2021年，陸家嘴實現(xiàn)的營收、凈利潤基本上實現(xiàn)了溫和增長，這在同期房地產(chǎn)行業(yè)走下坡路的背景下是難能可貴的。三季報顯示，陸家嘴三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。對于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)而言，也并不算高。

因此，從財務(wù)數(shù)據(jù)的角度分析，上市公司本身的資產(chǎn)質(zhì)量比標的資產(chǎn)更好。陸家嘴的資產(chǎn)重組，或存在劣幣配良幣的嫌疑。而且，雖然收購的是控股股東的資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊笠矊⒂欣诒苊馀c控股股東同業(yè)競爭等情況的出現(xiàn)，但個中存在利益輸送的嫌疑。

近些年來，受諸多因素的影響，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展步入低迷階段，也產(chǎn)生出多方面的問題。為了促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展，繼“第一支箭”六大行信貸投放、“第二支箭”債券融資之后，證監(jiān)會發(fā)布了“第三支箭”股權(quán)融資。上市房企并購重組、配套融資，以及再融資均得到恢復(fù)，這對于上市房企、涉房上市公司而言，無疑屬于重大利好。

但支持上市房企、涉房上市公司的“經(jīng)”不能被“念歪”。一方面，房企啟動并購重組，收購進來的應(yīng)該是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，絕不能納入劣質(zhì)資產(chǎn)。否則，就有可能出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。如此，既不利于上市房企的解困，劣幣資產(chǎn)甚至有可能成為上市公司的累贅，顯然也有違證監(jiān)會“第三支箭”的初衷。

另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融資，必須是有融資需求才啟動。盡管近幾年來房地產(chǎn)行業(yè)表現(xiàn)低迷，但客觀上講并非所有上市房企都差錢。某些經(jīng)營情況良好、實力雄厚的上市房企或涉房上市公司，手握巨額資金，這樣的房企，根本不需要啟動再融資。那些存在資金壓力，對資金渴求的上市房企、涉房上市公司，才應(yīng)是再融資的主角。如此，才能讓資本市場優(yōu)化資源配置的功能得到真正發(fā)揮。

筆者以為，在證監(jiān)會發(fā)布“第三支箭”后，強化對上市房企、涉房上市公司并購重組、再融資的監(jiān)管不可或缺。把好上市房企并購重組關(guān)、再融資關(guān)，亦是監(jiān)管部門的職責(zé)所在。