干貨實(shí)用貼！企業(yè)上市，A股港股美股如何選？

由成都市文產(chǎn)辦指導(dǎo)，成都市文促中心主辦，成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地、富途、成都天府文創(chuàng)金融科技有限公司聯(lián)合承辦的文創(chuàng)上市“云上特訓(xùn)營”第四期線上培訓(xùn)活動舉行。富途安逸副總裁黃鑫磊就“新環(huán)境下資本市場路徑選擇與實(shí)操經(jīng)驗(yàn)”做了主題分享。 富途作為全球領(lǐng)先的數(shù)字化金融科技公司，目前擁有超過1800萬用戶，覆蓋全球200個(gè)國家及地區(qū)。旗下企業(yè)及機(jī)構(gòu)服務(wù)品牌“富途安逸”，面向企業(yè)客戶提供貫穿上市前后的全流程服務(wù)，包括港美股IPO分銷（由富途旗下持牌子公司提供服務(wù)）、一站式ESOP期權(quán)管理方案、IR與PR等六大核心服務(wù)，目前已服務(wù)了包括騰訊、美團(tuán)、小鵬汽車、嗶哩嗶哩、泡泡瑪特、中手游等在內(nèi)的500+家優(yōu)秀企業(yè)。 上市地選擇的實(shí)質(zhì)是什么？ “從上半年數(shù)據(jù)來看，無論是從上市項(xiàng)目的數(shù)量而言，還是從募資額而言，全球IPO大環(huán)境都呈現(xiàn)明顯下滑趨勢。通常來看，大家比較關(guān)注的是三大市場，A股、港股以及美股?！秉S鑫磊首先就三大市場上半年的相關(guān)數(shù)據(jù)做了簡要分析： 從A股市場上來看，2022上半年，A股市場共有169家新股上市，同比下降31%。將近100家公司終止IPO，而其中，約90%屬于是在問詢階段后主動撤回上市申請的。 受到地緣政治和美國大幅度加息影響，今年上半年赴美上市企業(yè)僅有3家，數(shù)量較之往年下滑9成左右，募資額不到1億美金。 港股市場，今年上半年共有24家公司上市，數(shù)量同比下滑約50%；融資額總金額為178億港幣，同比下滑92%。此外，尤為值得關(guān)注的是，目前仍然有接近200家公司正在排隊(duì)進(jìn)入港股上市。 “股市，是經(jīng)濟(jì)的晴雨表，而IPO環(huán)節(jié)更是如此?！秉S鑫磊補(bǔ)充道，在疫情以及日益復(fù)雜的國際環(huán)境大背景下，在未來資本市場的選擇上如何進(jìn)行考量、如何在宏觀視角下，更好地選擇一個(gè)合適自己公司的市場路徑，顯得尤為重要。 富途梳理了八個(gè)思考維度，幫助創(chuàng)業(yè)者以及企業(yè)家等在資本市場路徑的選擇上進(jìn)行更好的決策和考量。緊接著，黃鑫磊就上市與再融資、市場容量、市場流動性、整體估值水平、行業(yè)表現(xiàn)、新股表現(xiàn)、政策環(huán)境以及其他相關(guān)事項(xiàng)等八個(gè)維度做了簡要解析。 黃鑫磊認(rèn)為了解上市與再融資規(guī)則是公司上市前的必修課之一。公司需要清楚知悉不同資本市場對IPO有何財(cái)務(wù)指標(biāo)要求以及對企業(yè)再融資有何要求等問題。 此外，對于企業(yè)來說，外部環(huán)境也是影響其是否能成功上市的關(guān)鍵，如當(dāng)下市場表現(xiàn)是否符合企業(yè)預(yù)期，政策環(huán)境是否相對穩(wěn)定等。 在看似分散的幾個(gè)維度上，黃鑫磊認(rèn)為其中存在一定的共性：即企業(yè)需要明白選擇上市地的實(shí)質(zhì)是在選擇合適的市場環(huán)境和投資者。 企業(yè)上市與再融資規(guī)則之A股 境內(nèi)主流的上市板塊，主要分為A股的主板、科創(chuàng)板以及創(chuàng)業(yè)板，在注冊制改革之前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要采取的是核準(zhǔn)制，而核準(zhǔn)制的核心是看企業(yè)是否有持續(xù)的盈利能力。 黃鑫磊說道，“在A股市場，主板所要求的財(cái)務(wù)指標(biāo)通常非常高，其不僅對凈利潤有要求，對營收或現(xiàn)金流也有同樣的高標(biāo)準(zhǔn)。” 注：A股主板需滿足以下五個(gè)條件 最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)≥人民幣3000萬元；最近3個(gè)會計(jì)年度現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥人民幣5000萬元或最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)≥人民幣3億元；發(fā)行前股本總額≥人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 而在A股市場的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步試行了注冊制，相比之下，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)得到了優(yōu)化，比如企業(yè)所需要滿足的條件只需要參考“五選一”“三選一”的相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)即可。 A股的主板、科創(chuàng)板以及創(chuàng)業(yè)板在具體覆蓋行業(yè)方面，有什么差別？ 黃鑫磊認(rèn)為，A股主板里，對于IPO企業(yè)來說，其并沒有對行業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行一些特殊要求和限定，它的接受范圍是最廣的，但對資產(chǎn)質(zhì)量、營收以及現(xiàn)金流等有具體要求；對行業(yè)的要求最高的是科創(chuàng)板，其要求必須符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略或擁有關(guān)鍵核心技術(shù)或擁有較高的市場認(rèn)可度，行業(yè)門檻是最高的，行業(yè)定位的審核也是最嚴(yán)的，其中因?yàn)樾袠I(yè)性質(zhì)屬性被否的企業(yè)案例也較多。 而創(chuàng)業(yè)板對IPO企業(yè)的行業(yè)要求標(biāo)準(zhǔn)界于主板和科創(chuàng)板之間。他進(jìn)一步舉例說道，比如像互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)，云計(jì)算，人工智能，新能源等屬于新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，都可以選擇創(chuàng)業(yè)板。 企業(yè)上市與再融資規(guī)則之港股 目光投向港股市場，從財(cái)務(wù)門檻來看，港交所主板共提供了3套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，分別是盈利測試、市值/收入測試以及市值/收入/現(xiàn)金流測試，而標(biāo)準(zhǔn)也十分清晰，企業(yè)只需要根據(jù)自身的財(cái)務(wù)狀況三選一即可。 其中，盈利測試所涉及的兩個(gè)考量因素為：最近一年盈利≥3500萬港元，且前兩年累計(jì)盈利≥4500萬港元，即過去三年累計(jì)盈利≥8000萬港元；市值≥5億港元。 市值/收入測試所涉及的考量因素為：擬上市市值≥40億港元；最近一年收入≥5億港元。 市值/收入/現(xiàn)金流測試所涉及的考量因素為：最近一年收入≥5億港元；擬上市市值≥20億港元；最近三年的合計(jì)凈現(xiàn)金流≥1億港元。 黃鑫磊談到，2018年，港交所通過大規(guī)模的改革，針對不同上市方式、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，為不同行業(yè)的公司提供了更加量體裁衣的上市標(biāo)準(zhǔn)，可以讓“同股不同權(quán)”的公司以及近幾年來較火的生物科技公司更加靈活地在香港上市。 “從此前談到的將近200家企業(yè)排隊(duì)的情況來看，大家對港股的市場是認(rèn)可度非常高的。而其中的關(guān)鍵因素在于港交所所提供的上市條件的豐富性和多樣性。”黃鑫磊說道。 企業(yè)上市與再融資規(guī)則之美股 美股的主流上市地主要分為紐交所和納斯達(dá)克。而其中，紐交所上市所主要衡量的也是三個(gè)維度：盈利、收入以及現(xiàn)金流。 其中，收益測試所涉及的兩個(gè)考量因素為：最近3個(gè)財(cái)年的累計(jì)稅前利潤≥1億美元；最近兩個(gè)財(cái)年每年的稅前利潤≥2500萬美元。 估值/收入測試所涉及的兩個(gè)考量因素為：擬上市市值≥7.5億美元；最近一年的收入≥7500萬美元。 估值/收入/現(xiàn)金流測試所涉及的三個(gè)考量因素為：最近12個(gè)月的收入≥1億美元；最近三年的合計(jì)凈現(xiàn)金流≥1億美元，且最近兩個(gè)財(cái)年每年均≥2500萬美元；擬上市市值≥5億美元。 “整體來看，紐交所上市的財(cái)務(wù)要求還是高過于納斯達(dá)克和港股。”黃鑫磊說道。 納斯達(dá)克的上市規(guī)則則有了更細(xì)致的劃分，從財(cái)務(wù)門檻的難度來看，從高到低依次為納斯達(dá)克全球精選市場、納斯達(dá)克全球市場以及納斯達(dá)克資本市場。 黃鑫磊認(rèn)為，納斯達(dá)克分層的目的，是為了優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)，而其中的三個(gè)層次的板塊各有側(cè)重，目的是為了吸引不同類型、不同規(guī)模的企業(yè)。此外，分層的制度也建立了一個(gè)逐漸優(yōu)化的動態(tài)成長路徑，為企業(yè)制造了非常多的IPO機(jī)會以及后續(xù)轉(zhuǎn)板的機(jī)會。 具體來看，納斯達(dá)克全球精選市場，服務(wù)的主要為全球范圍內(nèi)規(guī)模較大、知名度較高公司，比如微軟、蘋果、亞馬遜等。 納斯達(dá)克全球市場則為處于全球領(lǐng)先地位的國際化公司提供了優(yōu)選上市地，比如TradeDesk、Array生物制藥等以及一些較為熟知的包括萬國數(shù)據(jù)、360數(shù)科、小牛電動等在內(nèi)的中概股。 納斯達(dá)克資本市場，主要是為中小型企業(yè)提供融資渠道和途徑，該板塊公司多為新興和增長型公司，例如中概股中的萬春藥業(yè)、九州大藥房等。黃鑫磊說道。 A股、港股、美股上市分別有哪些不同？ 黃鑫磊從申請審核時(shí)間、定價(jià)方式、股東數(shù)量、投資者門檻、發(fā)行成本等方面進(jìn)行了分析，并就三地上市的優(yōu)劣勢做了簡要介紹。 從申請審核時(shí)間上看，A股主板的申請審核時(shí)間通常為1-2年，科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板、美股和港股的時(shí)間通常為6-8個(gè)月。 從定價(jià)上看，在境外的資本市場，發(fā)行價(jià)基本完全由市場決定，具有高度的市場化。 此外，在黃鑫磊看來，投資者也是一個(gè)相當(dāng)重要的因素。在A股市場，投資者結(jié)構(gòu)其實(shí)沒有非常明顯的集中度，其中，個(gè)人投資者占了相當(dāng)大的比例；但在境外市場，主要以機(jī)構(gòu)投資者為主。 “這里最直接的影響便是發(fā)行的情況，境外市場能否成功發(fā)行主要還更看后續(xù)是否能達(dá)到預(yù)期的發(fā)行價(jià)格和認(rèn)購數(shù)量，在這一端其實(shí)是有非常大的不確定性的。對于中國企業(yè)在境外發(fā)行而言，除了少數(shù)有知名度較高的企業(yè)以外，我們國家大多數(shù)企業(yè)的業(yè)務(wù)在境內(nèi)，海外投資者對其通常是不夠熟悉的，因此能取得的發(fā)行融資規(guī)?？赡軙芟?，甚至可能會有發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。”黃鑫磊補(bǔ)充道。 從發(fā)行成本上來看，境外市場相對境內(nèi)市場來說，較高一些，例如后續(xù)的維持成本、公司治理和內(nèi)控以及信息披露帶來的成本。 此外，黃鑫磊就三大市場的優(yōu)劣勢進(jìn)行了分析總結(jié)，他認(rèn)為A股市場具有市盈率高、融資便利等特點(diǎn)，而港股市場的優(yōu)勢在于審批流程確定性更好，且利于市場化發(fā)行，同時(shí)對新經(jīng)濟(jì)公司尤其是科技和生物制藥類公司的接受度越來越高，美股市場則對于企業(yè)上市的條件較為寬松，缺點(diǎn)在于由于文化的差異性，其對中國企業(yè)的理解不夠。 最后，黃鑫磊還就三大市場再融資的相關(guān)政策、新規(guī)以及影響企業(yè)資本市場路徑的其他因素和實(shí)操經(jīng)驗(yàn)等做了講解。