華創(chuàng)證券收購太平洋證券股權告吹原因曝光，15億元保證金能否全額收回引發(fā)關注

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2020年6月，華創(chuàng)陽安一紙公告宣布終止華創(chuàng)證券收購北京嘉裕持有的太平洋證券股權事項，彼時華創(chuàng)陽安的理由為：鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易。那么，2020年6月交易環(huán)境的哪些具體事項發(fā)生了變化，導致雙方必須終止協(xié)議呢？這同樣也引起了證監(jiān)會的注意。

今日晚間，華創(chuàng)陽安披露了非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見的回復。在該回復中，華創(chuàng)陽安就終止原因進一步進行了說明。此外，彼時華創(chuàng)證券支付的15億元保證金目前尚未收回，也同樣引起了證監(jiān)會的關注。

太平洋證券受處罰是終止收購原因之一

華創(chuàng)陽安今日晚間披露了非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見的回復。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在該回復中，證監(jiān)會對于當年華創(chuàng)證券擬收購太平洋證券股權事宜頗為關注。

2019年11月15日，華創(chuàng)陽安全資子公司華創(chuàng)證券與北京嘉裕投資有限公司（以下稱“北京嘉裕”）簽署了相關協(xié)議，華創(chuàng)證券擬22億元受讓北京嘉裕持有的太平洋證券部分股權。協(xié)議簽署后，華創(chuàng)證券按協(xié)議約定向北京嘉裕支付了15億元的保證金。

不過，時隔半年，即2020年6月3日，華創(chuàng)陽安公告表示，鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易。

對此，證監(jiān)會在二次反饋意見中表示疑問：2020年6月交易環(huán)境的哪些具體事項發(fā)生變化，導致雙方必須終止協(xié)議？為何距離簽署之日起超過半年之后才終止協(xié)議？

華創(chuàng)陽安本次回復表示，首先，為充分保護雙方的權益，交易協(xié)議明確約定了相關終止條款，如經(jīng)協(xié)商一致，雙方可以變更或解除協(xié)議。其次，因新冠疫情、盡調(diào)發(fā)現(xiàn)事項未能達成一致意見等原因，雙方協(xié)商終止本次交易。

華創(chuàng)陽安進一步稱，自2020年新冠疫情暴發(fā)后，審計現(xiàn)場工作難度較大，且北京嘉裕未能有效協(xié)調(diào)、組織、配合，導致盡調(diào)工作未能充分開展，審計程序不能有效執(zhí)行。另外，雙方對初步盡調(diào)發(fā)現(xiàn)事項未能達成一致意見，且交易期間，標的公司發(fā)生合規(guī)風險事件，受到監(jiān)管機構采取行政監(jiān)管措施。如2020年5月，標的公司收到中國證監(jiān)會云南監(jiān)管局出具的《關于對太平洋證券股份有限公司采取行政監(jiān)管措施的決定》。

15億元保證金預期可全額收回

雖然說雙方已協(xié)商終止交易，但是華創(chuàng)證券已支付保證金15億元，并且目前尚未收回。這筆資金能否全額收回也引發(fā)了證監(jiān)會強烈關注。

記者了解到，2019年11月18日至2019年11月21日，華創(chuàng)證券累計支付了15億元保證金，其中8.99億元最終流向了招商證券，專項用于代北京嘉裕償還股票質(zhì)押款本息（含罰息），至此北京嘉裕的全部股票質(zhì)押借款償還完畢；其余的6.01億元由北京嘉裕自由支配。

華創(chuàng)陽安在本次回復中表示，截至本反饋意見回復出具日，北京嘉裕共持有太平洋證券約7.44億股，其中5.81億股股票已質(zhì)押予華創(chuàng)證券為15億元保證金提供擔保；3.49億股股票被華創(chuàng)證券通過訴前財產(chǎn)保全實施了凍結，包括尚未質(zhì)押的1.63億股以及已質(zhì)押的1.85億股；即北京嘉裕持有太平洋證券7.44億股股票已全部被華創(chuàng)證券質(zhì)押或凍結。

因此，截至2021年9月30日，根據(jù)《終止協(xié)議》，北京嘉裕應返還華創(chuàng)證券本金及利息共計16.73億元及相應罰息。根據(jù)太平洋證券2021年9月30日收盤價3.26元/股測算，上述已被質(zhì)押或凍結股權價值24.25億元，對華創(chuàng)證券本金的履保比例為162%，對華創(chuàng)證券本金及利息的履保比例為145%。

華創(chuàng)陽安稱，華創(chuàng)證券有權根據(jù)相關法律、法規(guī)之規(guī)定要求就上述質(zhì)押股份優(yōu)先受償，并在取得有利生效法院判決且北京嘉裕拒不履行的情況下，有權向人民法院申請就上述凍結股權拍賣、變賣后的價款受償。據(jù)此，前述款項預期可全額收回、風險可控，不存在減值情形、無需計提壞賬準備。