擬1億元并購實(shí)控人名下虧損公司 元力股份稱上半年扭虧有持續(xù)性

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

9月15日，元力股份（300174，SZ）回復(fù)了交易所《關(guān)注函》。

深交所之所以向元力股份下發(fā)《關(guān)注函》，是因此前元力股份公告稱，擬以10700萬元的價(jià)格受讓實(shí)際控制人盧元健和董事長許文顯持有的福建南平三元循環(huán)技術(shù)有限公司（以下簡稱三元循環(huán)）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，三元循環(huán)2020年凈利潤為-1493.08萬元，2021年1-6月經(jīng)審計(jì)凈利潤為898.37萬元。

在此前的公告中，元力股份并未披露盧元健和許文顯是否對(duì)三元循環(huán)的未來業(yè)績情況作出承諾。此次在回復(fù)交易所《關(guān)注函》的公告中，元力股份披露盧元健和許文顯未進(jìn)行業(yè)績承諾。

擬1億元并購實(shí)控人名下公司

9月12日，元力股份公告稱，擬以10700萬元的價(jià)格受讓盧元健和許文顯持有的三元循環(huán)100%股權(quán)。受讓完成后，三元循環(huán)將成為元力股份的全資子公司。

據(jù)元力股份公告，三元循環(huán)主營硅膠的生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)擁有年產(chǎn)2.5萬噸硅膠的生產(chǎn)能力；同時(shí)從事硅膠、活性炭生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。

值得注意的是，盧元健為元力股份實(shí)際控制人，許文顯為元力股份董事長。其中，盧元健持有三元循環(huán)90%股權(quán)，許文顯持有剩余的10%。

圖片來源：元力股份公告截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，三元循環(huán)2020年度凈利潤為-1493.08萬元，今年上半年盈利約900萬元。截至2021年6月30日，三元循環(huán)的凈資產(chǎn)約8200萬元。針對(duì)三元循環(huán)2020年度的虧損，元力股份在此前的公告中解釋稱，主要系硅膠生產(chǎn)線投產(chǎn)初期的虧損。

“通過本次關(guān)聯(lián)交易，元力股份將擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，有利于推進(jìn)林產(chǎn)化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，通過完善產(chǎn)業(yè)鏈條、優(yōu)化資源配置進(jìn)一步有效降低生產(chǎn)成本，提升公司的綜合實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力”元力股份在公告中表示。

此外，值得注意的是，在此前的公告中，元力股份對(duì)三元循環(huán)的并購，雖然有按照5年的分期支付轉(zhuǎn)讓款的安排，但未披露相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款支付條件，也未披露三元循環(huán)的股東盧元健和許文顯是否需要進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)績承諾。

回復(fù)函稱上半年扭虧有持續(xù)性

元力股份與實(shí)控人之間的大額并購引起了交易所的關(guān)注。深交所在《關(guān)注函》中要求元力股份說明“三元循環(huán)2021年1-6月業(yè)績扭虧為盈的原因及未來業(yè)績是否具有可持續(xù)性”、“是否有業(yè)績承諾”、“交易定價(jià)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果向下取整方式確定的原因及合理性”等問題。

針對(duì)2020年度虧損問題，元力股份回復(fù)稱：“三元循環(huán)設(shè)立之初，就立足高起點(diǎn)，采用全自動(dòng)硅膠生產(chǎn)裝置，大量減少人工，適應(yīng)未來發(fā)展。三元循環(huán)的設(shè)備為定制化開發(fā)，設(shè)備生產(chǎn)、安裝調(diào)試耗時(shí)一年，投產(chǎn)后，2019年9-12月及2020年度產(chǎn)量相對(duì)較低，尚未形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，導(dǎo)致產(chǎn)品單位成本較高；此外，投產(chǎn)初期產(chǎn)品質(zhì)量及一致性與預(yù)期存在一定差異，存在一定的不良品及回爐返工情形，也提高了產(chǎn)品的單位成本，導(dǎo)致投產(chǎn)前期存在虧損。”

元力股份稱，三元循環(huán)2021年1-6月扭虧為盈主要系經(jīng)過研發(fā)、改造，生產(chǎn)線穩(wěn)定運(yùn)行，產(chǎn)品質(zhì)量及質(zhì)量一致性提高，產(chǎn)能大幅提升，成本下降明顯所致，該等因素對(duì)經(jīng)營業(yè)績的影響具有持續(xù)性。三元循環(huán)堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營策略，是未來業(yè)績可持續(xù)的保障。

值得注意的是，元力股份也在回復(fù)《關(guān)注函》時(shí)披露，盧元健和許文顯沒有就三元循環(huán)未來業(yè)績作出承諾。

而對(duì)于未進(jìn)行業(yè)績承諾的原因，元力股份解釋稱，三元循環(huán)的業(yè)務(wù)與元力股份的業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)系，極具協(xié)同性。經(jīng)過數(shù)年的建設(shè)和運(yùn)營，三元循環(huán)度過投產(chǎn)初期的虧損，已開始實(shí)現(xiàn)盈利，還預(yù)留了較大的發(fā)展空間。本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的業(yè)績承諾安排。

此外，元力股份表示：“通過注入極具協(xié)同性的差異化資產(chǎn)，能夠擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模、豐富產(chǎn)業(yè)形態(tài)、形成新的利潤來源，增強(qiáng)公司盈利能力、實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值最大化，有利于保護(hù)公司及中小投資者利益。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)