一年后實(shí)控人將再變更 興民智通收關(guān)注函

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 文多    

時(shí)隔一年后，興民智通（002355，SZ；昨日收盤(pán)價(jià)6.03元）即將再次易主。雖然看似波瀾不驚，但此次實(shí)控人變更的操作，還是引發(fā)交易所關(guān)注。

6月23日，深交所向興民智通發(fā)出關(guān)注函，要求興民智通就相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)對(duì)表決權(quán)委托事項(xiàng)產(chǎn)生影響、是否會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生變化做出說(shuō)明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相比于一年前魏翔以2億元作價(jià)拿到控制權(quán)，此次股權(quán)交易作價(jià)1億元，較前次交易作價(jià)下降50%。

對(duì)此，深交所直接要求興民智通說(shuō)明此次股權(quán)交易作價(jià)的合理性，是否存在抽屜協(xié)議或應(yīng)披露未披露的其他安排。

值得注意的是，對(duì)新任實(shí)控人趙豐的相關(guān)信息，興民智通在公告中著墨不多。不過(guò)，與興民智通披露變更信息幾乎同時(shí)，有著保薦代表人經(jīng)歷的趙豐，剛辭去ST網(wǎng)力（300367，SZ；昨日收盤(pán)價(jià)2.58元）董事長(zhǎng)的職務(wù)。

趙豐如拿下興民智通控制權(quán)，無(wú)疑也將受讓四川盛邦所持股份的表決權(quán)，這當(dāng)中是否會(huì)存在法律問(wèn)題引人關(guān)注 視覺(jué)中國(guó)圖 劉國(guó)梅制圖

作價(jià)1億元僅是前次的一半

如若興民智通此次成功易主，也將是公司三年來(lái)第三次發(fā)生實(shí)控人變更。魏翔在2020年6月23日正式入主興民智通，至今才一年時(shí)間。

回溯興民智通歷史公告，2020年6月2日公司披露，時(shí)為控股股東的四川盛邦創(chuàng)恒企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川盛邦”）與青島創(chuàng)疆環(huán)保新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島創(chuàng)疆”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《表決權(quán)委托協(xié)議》，四川盛邦將其持有的上市公司4000萬(wàn)股股份（占上市公司總股本的6.45%）轉(zhuǎn)讓給青島創(chuàng)疆，并將其持有的約1.24億股股份（占上市公司總股本19.96%）表決權(quán)委托給青島創(chuàng)疆。這次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為2億元。

上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正式完成后，興民智通控制權(quán)發(fā)生變更，青島創(chuàng)疆成為興民智通的控股股東，上市公司實(shí)際控制人變更為魏翔。

不過(guò)，魏翔的實(shí)控人位置坐得并不長(zhǎng)久。

興民智通在6月15日的公告顯示，公司于6月11日收到實(shí)際控制人魏翔通知，其控制的深圳創(chuàng)疆投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳創(chuàng)疆”）與深圳市豐啟控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐啟控股”）簽署了《關(guān)于青島創(chuàng)疆投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)疆投資”）之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，豐啟控股擬收購(gòu)深圳創(chuàng)疆持有的創(chuàng)疆投資100%股權(quán)，創(chuàng)疆投資系青島創(chuàng)疆控股股東（如下圖）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債情況，并經(jīng)過(guò)商業(yè)評(píng)估，雙方同意目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1億元。也就是說(shuō)，僅一年后，魏翔入主時(shí)花費(fèi)2億元所獲資產(chǎn)，僅以5折對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

這也引發(fā)交易所的關(guān)注。6月23日，深交所向興民智通下發(fā)關(guān)注函，要求其說(shuō)明此次股權(quán)交易作價(jià)的合理性，是否存在抽屜協(xié)議或應(yīng)披露未披露的其他安排。

間接收購(gòu)是否刻意規(guī)避監(jiān)管

《上市公司收購(gòu)管理辦法》七十四條的規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

對(duì)于該項(xiàng)規(guī)定，興民智通在公告中稱(chēng)，青島創(chuàng)疆在2020年6月22日取得上市公司控制權(quán)后，其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敬螜?quán)益變動(dòng)不涉及上市公司控股股東持有的上市公司股份及表決權(quán)的變化，為上市公司間接收購(gòu)，將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電興民智通董秘宋曉剛詢(xún)問(wèn)相關(guān)問(wèn)題，但宋曉剛表示，公司會(huì)根據(jù)交易所的相關(guān)要求進(jìn)行披露，目前不方便進(jìn)行詳細(xì)解釋。

此外，交易所關(guān)注的問(wèn)題，不僅聚焦在交易作價(jià)上。四川盛邦所持有的興民智通1.24億股股份的表決權(quán)事項(xiàng)，可能更為復(fù)雜。

從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，興民智通的控股股東青島創(chuàng)疆，是創(chuàng)疆投資的全資子公司，深圳創(chuàng)疆與豐啟控股之間的交易，將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人由魏翔變更為持有豐啟控股95%股份的趙豐，上市公司控股股東不變。

據(jù)興民智通公告內(nèi)容，趙豐如拿下興民智通控制權(quán)，無(wú)疑也將受讓四川盛邦所持股份的表決權(quán)，這當(dāng)中是否會(huì)存在法律問(wèn)題，也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。宋曉剛向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于存在的一些法律問(wèn)題，公司方面已經(jīng)與律師進(jìn)行溝通。

在6月23日的關(guān)注函中，深交所方面詢(xún)問(wèn)：根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排，該事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)表決權(quán)委托事項(xiàng)產(chǎn)生影響，是否會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生變化。

新實(shí)控人面臨公司扭虧重任

在已發(fā)布的公告中，興民智通對(duì)趙豐的相關(guān)信息著墨甚少。不過(guò)，對(duì)于熟知資本市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)，這個(gè)名字并不陌生。

除了是豐啟控股的法定代表人，趙豐早已涉足資本市場(chǎng)。2020年1月16日，ST網(wǎng)力董事會(huì)會(huì)議選舉趙豐為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期三年。

彼時(shí)披露的簡(jiǎn)歷顯示，趙豐，男，中國(guó)國(guó)籍，1982年8月出生，漢族。研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，保薦代表人。曾任職招商證券股份有限公司投資銀行總部，中天國(guó)富證券有限公司總裁助理。

Wind的相關(guān)信息顯示，2008年7月起，趙豐任職招商證券股份有限公司投資銀行總部高級(jí)經(jīng)理，2014年7月申請(qǐng)注冊(cè)為招商證券股份有限公司保薦代表人。他曾參與的保薦項(xiàng)目包括依頓電子和金一文化。

趙豐即將入主的興民智通，業(yè)績(jī)也是持續(xù)低迷。2018年，興民智通出現(xiàn)上市后首虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)-2.6億元，之后在2019年扭虧，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1199萬(wàn)元。

但魏翔2020年入主后，興民智通的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)卻并不樂(lè)觀，公司2020年還一度下修了業(yè)績(jī)預(yù)告。最終，興民智通2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為14.65億元，同比下降20.03%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-3.55億元，同比大幅下滑3058.61%。

另外，興民智通已連續(xù)三年扣非后歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)值。今年一季度，興民智通扣非后歸屬凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，約為-1176萬(wàn)元。

不過(guò)，從興民智通披露的信息來(lái)看，趙豐對(duì)這家主營(yíng)鋼制車(chē)輪業(yè)務(wù)、車(chē)載信息系統(tǒng)及服務(wù)、車(chē)聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)的企業(yè)，似乎充滿(mǎn)信心。

在6月17日披露的詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)中，豐啟控股稱(chēng)，本次權(quán)益變動(dòng)的目的是基于對(duì)上市公司內(nèi)在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展前景的信心，通過(guò)本次權(quán)益變動(dòng)取得上市公司的控制權(quán)，利用上市公司平臺(tái)有效整合資源，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力，為全體股東帶來(lái)良好回報(bào)。