星諾奇二度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板 對賭業(yè)績未完成仍存回購風(fēng)險

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

在2019年謀求創(chuàng)業(yè)板上市無果后，蘇州星諾奇科技股份有限公司(以下簡稱星諾奇)近日再次提交IPO申報文件，已被深交所問詢。星諾奇主要為汽車、消費電子零部件廠商提供注塑齒輪等產(chǎn)品，擬通過IPO募集資金3.52億元，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能。

2017年，星諾奇在引進(jìn)多位新股東時，控股股東及實控人分別與之簽訂了對賭協(xié)議，包括2016年至2018年業(yè)績承諾、股份回購等條款。目前來看，星諾奇的業(yè)績并未達(dá)到對賭協(xié)議的承諾，不過星諾奇已經(jīng)啟動IPO申報，各方于2019年終止了業(yè)績承諾條款。但是，各方關(guān)于股份回購的條款尚未完全終止，公司股東仍存在可能履行對賭協(xié)議的風(fēng)險。

凈利潤波動較大

星諾奇主要從事精密注塑模具及精密注塑零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、消費電子產(chǎn)品和小型家用電器等領(lǐng)域，且應(yīng)用領(lǐng)域不斷延展。

汽車領(lǐng)域是星諾奇最大的收入來源，2017年~2019年及2020年上半年，星諾奇應(yīng)用于汽車領(lǐng)域的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為66.52%、60.11%、53.06%和48.73%，整體占比較高，下游汽車行業(yè)的發(fā)展情況對其業(yè)績水平產(chǎn)生了一定影響。

不過，星諾奇的營業(yè)收入正出現(xiàn)增速下滑的情況。2017年~2019年及2020年上半年，星諾奇分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元、3.34億元、3.48億元及1.43億元，2017年至2019年收入同比增長率分別為25.72%、27.71%及4.32%。星諾奇表示，2019年受汽車行業(yè)需求下滑及國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力等因素影響，公司收入增速有所放緩。

而其凈利潤也呈現(xiàn)先增后降的趨勢。報告期內(nèi)，星諾奇分別實現(xiàn)歸母凈利潤2664.06萬元、5285.28萬元、3213.44萬元及1476.22萬元，2019年凈利潤出現(xiàn)明顯下滑。星諾奇回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，主要為管理費用、研發(fā)費用等費用支出增加所致。

汽車行業(yè)需求導(dǎo)致收入增速放緩的情況是否還會持續(xù)?星諾奇回復(fù)認(rèn)為，2018年、2019年國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量連續(xù)兩年出現(xiàn)負(fù)增長，2020年3月~4月，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量環(huán)比出現(xiàn)正增長，2020年5月~8月，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量同比出現(xiàn)正增長。

隨著新能源汽車快速發(fā)展，汽車零部件的供應(yīng)格局也受到了影響，星諾奇對此也進(jìn)行了風(fēng)險提示：若公司及公司下游客戶未能及時進(jìn)入新能源車型供應(yīng)鏈體系，將對公司未來業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生不利影響。

星諾奇對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，新能源汽車對公司產(chǎn)品的影響僅限于動力系統(tǒng)零部件的部分產(chǎn)品，其他汽車零部件產(chǎn)品既可以用于燃油汽車也可以用于新能源汽車；同時，汽車領(lǐng)域主要客戶已不同程度開發(fā)新能源車型零部件，公司已加強(qiáng)了新能源汽車、汽車輕量化零部件的配套開發(fā)工作。

業(yè)績未能達(dá)到對賭目標(biāo)

2017年3月，星諾奇從新三板摘牌后，先后進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資行為，引進(jìn)了多名新股東。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中，實際控制人之一王永輝與中小企業(yè)發(fā)展基金、毅達(dá)創(chuàng)新簽訂了對賭協(xié)議，公司實際控制人之一葉茂控制的蘇州中安頤合科技有限公司(以下簡稱中安頤合)與金浦信誠、金浦創(chuàng)新等8名新股東簽訂了對賭協(xié)議，兩份對賭協(xié)議涉及業(yè)績承諾、股份回購等條款。另外，公司實際控制人之一葉茂控制的蘇州將梅盛與施建華簽訂了對賭協(xié)議，僅涉及股份回購條款。

按照業(yè)績承諾，王永輝、中安頤合承諾星諾奇2016年、2017年、2018年實現(xiàn)扣非凈利潤為3000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計1.4億元。若公司三年累積實現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績承諾，則王永輝、中安頤合需按照交易作價對增資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償現(xiàn)金值高于一定數(shù)額時，承諾方可以選擇執(zhí)行回購條款。

《招股說明書》(申報稿)顯示，星諾奇2017年、2018年分別實現(xiàn)扣非凈利潤2374.20萬元及5089.45萬元，與5000萬元、6000萬元的承諾業(yè)績差距較大。另外，星諾奇2019年披露的招股書顯示，公司2016年實現(xiàn)扣非凈利潤1302.08萬元，也未能實現(xiàn)當(dāng)年承諾業(yè)績。2016年~2018年，三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤8765.73萬元。

為何公司未能達(dá)到業(yè)績承諾的目標(biāo)?對此，星諾奇并未明確回復(fù)，僅對記者表示，2019年5月，相關(guān)方就此前對賭條款清理簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，終止業(yè)績承諾條款。

公開信息顯示，2019年6月，星諾奇第一次提交了創(chuàng)業(yè)板上市申報文件，三個月后終止審查。各方簽署的對賭協(xié)議條款均未實際履行，且各方已簽署補(bǔ)充協(xié)議約定除股份回購條款外的其他條款均已終止。

而對于尚未終止的股份回購條款，相關(guān)方已約定星諾奇至2021年IPO申報已被中國證監(jiān)會受理，則回購事項中止。但如果發(fā)生股份回購條款中止后恢復(fù)效力的情況，星諾奇實際控制人可能需要履行有關(guān)對賭條款從而導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化的風(fēng)險。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)