25萬(wàn)股民笑了！首例央企上市公司吸并重組，這家公司連拉2個(gè)漲停

每經(jīng)編輯 李凈翰    

10月29日早盤，葛洲壩（600068.SH）一字漲停，連續(xù)兩日漲停，股價(jià)報(bào)7.37元/股，最新市值339億元。

圖片來(lái)源：Wind

消息面上，10月28日，葛洲壩（600068.SH）發(fā)布間接控股股東中國(guó)能源建設(shè)（03996.HK）的換股吸并方案，重組完成后，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)將回A完成整體上市，成為A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。據(jù)券商中國(guó)，這是國(guó)企改革三年行動(dòng)啟程后，首例央企上市公司吸并重組。

圖片來(lái)源：公司公告

根據(jù)公告，葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股，溢價(jià)率達(dá)45%。兩家企業(yè)將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。

最新數(shù)據(jù)顯示，葛洲壩股東戶數(shù)超過(guò)25萬(wàn)。

溢價(jià)45%吸收合并葛洲壩

根據(jù)葛洲壩27日晚間公告的換股吸收合并方案，中國(guó)能源建設(shè)擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

中國(guó)能源建設(shè)因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍?。中?guó)能源建設(shè)原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/span>

葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股。綜合考慮股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，葛洲壩換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價(jià)率，即8.76元/股。

圖片來(lái)源：公司公告

若葛洲壩自定價(jià)基準(zhǔn)日起至換股日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述換股價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。其他情況下，葛洲壩換股價(jià)格不再進(jìn)行調(diào)整。

中國(guó)能源建設(shè)本次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。本次中國(guó)能源建設(shè)換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國(guó)能源建設(shè)本次發(fā)行的A股股票。

曾多次高價(jià)拿地

公開(kāi)資料顯示，資料顯示，葛洲壩1997年在A股上市，是水電行業(yè)第一家上市公司，2007年完成主業(yè)資產(chǎn)整體上市。其主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、公路、裝備制造等。

圖片來(lái)源：葛洲壩官網(wǎng)

受疫情影響，上半年葛洲壩營(yíng)收434.79億元，同比下降12.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11.59億元，同比下降45.42%；歸屬上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)同比減少45.08%。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)，在地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，葛洲壩也深受其激進(jìn)拿地風(fēng)格所累。自2015年開(kāi)始，葛洲壩先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高價(jià)拿地，創(chuàng)造出多個(gè)樓面價(jià)地王。這些地塊后續(xù)入市艱難，有些不得不犧牲利潤(rùn)開(kāi)盤。

不過(guò)，鑒于央企身份，葛洲壩發(fā)債成本一直很低。譬如其10月14日宣布發(fā)行第二期30億元可續(xù)期公司債券，票面利率4.14%，用于項(xiàng)目投資建設(shè)、償還存量負(fù)債等，但融資優(yōu)勢(shì)并未扭轉(zhuǎn)地產(chǎn)板塊的勢(shì)微。

重組完成后，在管理團(tuán)隊(duì)上，葛洲壩子公司員工的勞動(dòng)關(guān)系維持不變，現(xiàn)有其他在冊(cè)員工將由接收方全部接收并簽訂勞動(dòng)合同。但人事調(diào)整已然開(kāi)始，10月27日，葛洲壩公告稱，何金鋼因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理助理職務(wù)。

消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

據(jù)上海證券報(bào)，近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了多項(xiàng)政策鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行兼并重組，支持企業(yè)利用資本市場(chǎng)開(kāi)展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

葛洲壩表示，為貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革的決策部署，中國(guó)能源建設(shè)擬通過(guò)本次合并，進(jìn)一步促進(jìn)內(nèi)部資源配置集約化與業(yè)務(wù)發(fā)展協(xié)同化，發(fā)揮相關(guān)領(lǐng)域全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，突出相關(guān)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升公司價(jià)值創(chuàng)造水平，鞏固提升中國(guó)能源建設(shè)的行業(yè)領(lǐng)先地位與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力。

具體來(lái)說(shuō)，本次吸并的意義主要有以下四點(diǎn)：

首先，交易有利于消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)。中國(guó)能建集團(tuán)組建時(shí)，部分與葛洲壩經(jīng)營(yíng)范圍相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)入了中國(guó)能建集團(tuán)，相關(guān)資產(chǎn)其后通過(guò)整體改制上市進(jìn)入中國(guó)能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。為避免與葛洲壩潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)能建集團(tuán)承諾在2020年12月31日前通過(guò)籌劃整體上市方案，消除與葛洲壩之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過(guò)此次合并，中國(guó)能源建設(shè)在勘測(cè)設(shè)計(jì)、裝備制造、運(yùn)維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源，將可與葛洲壩的國(guó)際經(jīng)營(yíng)、施工承包、投資運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源更有效地融合，有助于提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價(jià)值鏈整合優(yōu)勢(shì)。

其次，吸并有利于縮短管理鏈條，提升管理效率。本次交易前，中國(guó)能源建設(shè)通過(guò)葛洲壩集團(tuán)間接持有葛洲壩約42.84%的股權(quán)，為葛洲壩的間接控股股東，且雙方擁有獨(dú)立的管理層，激勵(lì)機(jī)制和利益目標(biāo)會(huì)存在不完全一致的情形，一定程度上可能會(huì)影響管理效率和組織運(yùn)行效率。通過(guò)本次換股吸收合并，有利于中國(guó)能源建設(shè)進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提升管理效率。

三是有利于發(fā)展壯大支柱與重要業(yè)務(wù)群，推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)與持續(xù)發(fā)展。中國(guó)能源建設(shè)旗下的水泥、民爆、高速公路投資運(yùn)營(yíng)、水務(wù)等業(yè)務(wù)目前主要在葛洲壩內(nèi)部經(jīng)營(yíng)，法人層級(jí)較低，在政策支持、資源投入、市場(chǎng)認(rèn)同等方面存在一定不足，其發(fā)展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國(guó)能源建設(shè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與結(jié)構(gòu)調(diào)整的速度。本次換股吸收合并完成后，中國(guó)能源建設(shè)將能對(duì)上述業(yè)務(wù)板塊實(shí)施更加有效的支持，促進(jìn)上述業(yè)務(wù)長(zhǎng)足發(fā)展，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強(qiáng)勁動(dòng)力。

四是有利于拓寬中國(guó)能源建設(shè)融資渠道。本次交易完成后，中國(guó)能源建設(shè)作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)“A+H”兩地上市，可以同時(shí)在H股市場(chǎng)和A股市場(chǎng)開(kāi)展資本運(yùn)作活動(dòng)，為公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展和兼并收購(gòu)提供有力的資本支持。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

編輯|李凈翰 王嘉琦

校對(duì)|盧祥勇

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