巨虧或超20億！這家公司還花5億買個(gè)“雷”？5萬(wàn)股東深陷其中，監(jiān)管層發(fā)問(wèn)：到底是不是忽悠式重組

每經(jīng)編輯 杜宇

舊債未還，新債又起，*ST金洲的忽悠式重組又被監(jiān)管部門盯上了。

今日（10月21日）早間，曾打算成為優(yōu)勝教育新東家的*ST金洲（000587，SZ）收到了深交所的關(guān)注函。

今年5月，*ST金洲才宣布，擬以不超過(guò)5億元的現(xiàn)金（含自籌）收購(gòu)優(yōu)勝教育運(yùn)營(yíng)主體北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，10月就迎來(lái)了優(yōu)勝教育欠薪停業(yè)的暴“雷”。

對(duì)此，深交所要求*ST金洲核實(shí)優(yōu)勝教育相關(guān)情況，如情況屬實(shí)，*ST金洲須近一步披露優(yōu)勝教育事件對(duì)此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示。

5億元買個(gè)雷？

深交所此番對(duì)*ST金洲的關(guān)注函中主要涉及兩個(gè)問(wèn)題，其一是對(duì)優(yōu)勝教育跑路風(fēng)波的信息核實(shí)，其二是要求公司說(shuō)明收購(gòu)優(yōu)勝教育是否屬于忽悠式重組。

2020年5月26日。*ST金洲發(fā)布公告，稱已簽署意向協(xié)議，擬以不超過(guò)5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購(gòu)陳昊等持有的北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，優(yōu)勝騰飛旗下的核心資產(chǎn)正是優(yōu)勝教育。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)，標(biāo)的方作出了頗為誘人的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議：未來(lái)5年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于5億元。耐人尋味的是，標(biāo)的方承諾2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅2000萬(wàn)元，而2021年承諾的凈利潤(rùn)則達(dá)到了7000萬(wàn)元。

值得注意的是，2021年還沒到，優(yōu)勝教育已經(jīng)負(fù)面纏身，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑。優(yōu)勝教育曾在10月17日，通過(guò)官微發(fā)聲辟謠。但頻發(fā)的集體維權(quán)事件，讓這則辟謠公告顯得有點(diǎn)蒼白無(wú)力。

另外讓投資者關(guān)注的是，公開資料顯示，*ST金洲已因連續(xù)兩年虧損披星戴帽，公司的股價(jià)也是一路暴跌，截至2020年5月 25日，*ST金洲收盤價(jià)為0.67元/股，一度面臨“面值退市”壓力。

而5月26號(hào)的“利好消息”一出，立刻扭轉(zhuǎn)了*ST金洲的被動(dòng)局面，公司股價(jià)反轉(zhuǎn)直上，走出翻倍行情。

而此時(shí)，市場(chǎng)、監(jiān)管層質(zhì)疑聲不斷，普遍認(rèn)為此次收購(gòu)屬于“忽悠式重組”。

在今年5月披露了擬收購(gòu)優(yōu)勝騰飛100%股權(quán)的*ST金洲曾被深交所詢問(wèn)，相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)案是否為“忽悠式重組”。一方面，*ST金洲披露的《關(guān)于北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》在尚未開展審計(jì)、評(píng)估工作的情況下即約定業(yè)績(jī)承諾金額，且標(biāo)的資產(chǎn)承諾未來(lái)5年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5億元。

另一方面，*ST金洲自身支付和償債能力較差。*ST金洲第三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2020年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損20億元至26億元，上年同期虧損約21.38億元。

監(jiān)管部門對(duì)于*ST金洲下發(fā)的關(guān)注函言辭頗為犀利，對(duì)于優(yōu)勝教育的并購(gòu)，前后兩次均直接發(fā)問(wèn)：是不是忽悠式重組？

而對(duì)于深交所提問(wèn)是否為忽悠式重組，*ST金洲曾回復(fù)稱，公司目前僅與交易對(duì)手方簽署框架性協(xié)議，雙方達(dá)成初步收購(gòu)意向。交易對(duì)手方擬作出的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾、競(jìng)業(yè)禁止承諾以及增持公司股票承諾等表述尚不具備約束性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，早在今年年初，優(yōu)勝教育天津校區(qū)就陷入了欠薪、裁員的風(fēng)波當(dāng)中。10月19日，記者在優(yōu)勝教育總部看到，在一張優(yōu)勝教育拖欠員工工資信息統(tǒng)計(jì)表上，不少北京校區(qū)的員工注明，從4月、5月開始一直被拖欠工資。

超5萬(wàn)股東深陷其中

據(jù)公司半年報(bào)顯示，截至2020年6月30日，公司總共有51444名在冊(cè)股東，前十名股東持股比例達(dá)到64.84%。

值得注意的是，前十大股東榜單，中國(guó)證券金融股份有限公司赫然在列，持股比例達(dá)0.58%。

查閱發(fā)現(xiàn)，中國(guó)證券金融股份有限公司最早于2015年三季度進(jìn)入到公司前十大股東榜中，彼時(shí)持股比例達(dá)1.57%，隨后在當(dāng)年四季度進(jìn)行了減持，此后再無(wú)操作，對(duì)*ST金洲的持股比例一直維持在0.58%，保持不變。

自中國(guó)證券金融股份有限公司“鎖倉(cāng)”以來(lái)，其持有*ST金洲的市值已經(jīng)由1.32億元滑落至0.12億元（2015年年報(bào)—2020年中報(bào)），跌幅高達(dá)90%。

*ST金洲預(yù)計(jì)2020年前三季度虧損20.0億至26.0億

*ST金洲擬于2020-10-30披露2020年三季報(bào)。10月14日，*ST金洲發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2020年1-9月歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)-26.00億至-20.00億，同比變動(dòng)-21.59%至6.47%，家用輕工行業(yè)平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為-12.90%。

*ST金洲基于以下原因作出上述預(yù)測(cè)：1、豐匯租賃之前利息回收困難，資金不足，無(wú)法開展新業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入萎縮。 2、公司珠寶板塊銀行賬戶查封，貨款無(wú)法回收，資金嚴(yán)重不足，無(wú)法正常開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，營(yíng)業(yè)收入嚴(yán)重萎縮。

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