新通聯(lián)實(shí)控人姐弟疑因重組徹底鬧翻 還隱瞞一致行動(dòng)早已解除的信息

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

新通聯(lián)（603022，SH）實(shí)際控制人曹文潔與其弟弟曹立峰之間的矛盾在臺前顯現(xiàn)。

新通聯(lián)10月19日晚公告稱，曹文潔通知公司，其與曹立峰不再構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。曹文潔表示，兩人之間存在重大利益沖突。作為新通聯(lián)的發(fā)起人股東，曹文潔、曹立峰是公司成功上市的重要力量。近年來，曹立峰一路減持，甚至發(fā)生了違規(guī)減持；而曹文潔也在試圖通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持。曹立峰不同意新通聯(lián)重組浙江華坤衍慶數(shù)據(jù)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱華坤衍慶），似乎是姐弟二人徹底鬧翻的重要因素。

值得一提的是，曹文潔稱其在去年10月就與曹立峰確認(rèn)不存在一致行動(dòng)關(guān)系，但對于這則信息，外界一直不得而知。

實(shí)控人姐弟解除一致行動(dòng)關(guān)系

據(jù)新通聯(lián)公告，公司于近日收到控股股東、實(shí)際控制人曹文潔通知，曹文潔與其一致行動(dòng)人曹立峰，不再構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。曹文潔與曹立峰為姐弟關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定及實(shí)質(zhì)重于形式的原則，曹文潔、曹立峰被認(rèn)為構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

據(jù)新通聯(lián)招股書，曹文潔出生于1970年，現(xiàn)年50歲，而曹立峰出生于1972年，現(xiàn)年48歲。

對于二者不再構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的原因，曹文潔列舉了5大理由。具體包括：曹文潔與曹立峰之間有多起訴訟事項(xiàng)，存在重大利益沖突，實(shí)質(zhì)上已無法保證一致行動(dòng)；曹立峰與曹文潔已實(shí)質(zhì)上多年未曾一致行動(dòng)；曹立峰違規(guī)減持公司股票；曹文潔與曹立峰未曾簽署一致行動(dòng)關(guān)系協(xié)議，并曾簽署《關(guān)于不存在一致行動(dòng)關(guān)系之確認(rèn)函》；曹立峰不同意本次重組事項(xiàng)。

據(jù)悉，曹文潔曾訴曹立峰、上海穩(wěn)健壓縮機(jī)、上海康可爾壓縮機(jī)、第三人曹妙生民間借貸糾紛，涉案金額5000萬元；曹立峰曾訴曹文潔民間借貸糾紛，涉案金額1450萬元。上述案件均在“重審審理過程中”。

曹文潔還稱，其一直依法積極行使股東權(quán)利，參加公司歷屆股東大會，行使表決權(quán)，同時(shí)勤勉盡責(zé)參與公司日常經(jīng)營管理。曹立峰自2017年8月委托他人參加了公司2017年第一次臨時(shí)股東大會后，未曾親自或委托他人參加公司2017年、2018年、2019年現(xiàn)場股東大會，亦未通過網(wǎng)絡(luò)投票形式行使表決權(quán)。曹立峰未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，且不參與公司任何的日常經(jīng)營管理、決策等工作。

姐姐正欲大舉轉(zhuǎn)讓所持股份

截至目前，曹文潔持有新通聯(lián)股份1.18億股，持股比例為58.79%；曹立峰持有新通聯(lián)股份368.16萬股，持股比例為1.84%。對于曹文潔而言，與曹立峰解除一致行動(dòng)關(guān)系對其控制地位影響不大。但作為其一致行動(dòng)人的曹立峰不同意新通聯(lián)此前的重組事項(xiàng)，似乎對曹文潔的減持計(jì)劃存在影響。

早前，新通聯(lián)于9月25日發(fā)布重組報(bào)告書草案，公司全資子公司通聯(lián)道威擬以支付現(xiàn)金方式作價(jià)10.15億元收購湖州衍慶持有的華坤衍慶70%股權(quán)，華坤衍慶為持股型公司，除了直接持有浙江華坤道威數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱華坤道威）51%股權(quán)，無其他投資。華坤道威主要從事數(shù)據(jù)智能服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)；而新通聯(lián)現(xiàn)有主業(yè)為輕型包裝產(chǎn)品與重型包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，上市公司計(jì)劃踏上雙主業(yè)的道路。

湖州衍慶由孟憲坤、裘方圓夫妻共同控制。新通聯(lián)收購華坤衍慶的首期交易對價(jià)為6億元，這筆資金似乎將成為孟憲坤受讓曹文潔所持新通聯(lián)部分股權(quán)的重要籌碼。

去年10月，曹文潔、上海文潔投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱文潔投資，由曹文潔實(shí)際控制）與孟憲坤簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持新通聯(lián)股份2939.62萬股（占比14.70%）和750萬股（占比3.75%）給孟憲坤。

不過，今年9月19日，新通聯(lián)披露稱，孟憲坤在交易有效期內(nèi)未能籌集到受讓股份所需資金，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止。但與此同時(shí)，曹文潔、文潔投資又宣布將向濟(jì)南鐵坤投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鐵坤投資）轉(zhuǎn)讓所持新通聯(lián)股份3689.62萬股，交易總價(jià)為5.45億元。孟憲坤持有鐵坤投資51%股權(quán)。

在回復(fù)上交所問詢時(shí)，新通聯(lián)曾稱，孟憲坤具有較強(qiáng)的支付能力，理由在于：孟憲坤多年經(jīng)商的積累、轉(zhuǎn)讓了部分資產(chǎn)以及公司向其收購華坤衍慶將支付巨額的現(xiàn)金對價(jià)。

某種意義上講，新通聯(lián)收購華坤衍慶，存在著為鐵坤投資受讓曹文潔、文潔投資所持新通聯(lián)股份提供資金支持的可能。而曹立峰不同意上市公司重組的行為，無疑成為這一系列交易的重大阻礙。

隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系早已解除的信息？

還有一點(diǎn)值得注意的是，新通聯(lián)19日晚公告稱，公司自上市以來曹文潔與曹立峰未曾簽署過一致行動(dòng)協(xié)議，2019年10月10日，雙方協(xié)商并簽署了《關(guān)于不存在一致行動(dòng)關(guān)系之確認(rèn)函》，確認(rèn)雙方已不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

按照上文所稱，曹文潔、曹立峰在去年10月中旬便已經(jīng)解除一致行動(dòng)協(xié)議，但對于這則信息，曹文潔、曹立峰以及上市公司一直沒有公開披露。

2019年10月11日，新通聯(lián)曾發(fā)布“實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人減持股份結(jié)果公告”。其中稱“實(shí)際控制人曹文潔女士的一致行動(dòng)人曹立峰先生”減持了公司股份。12月11日，上市公司披露曹立峰的減持計(jì)劃，其中仍將其稱為“實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人”。今年4月、8月，新通聯(lián)兩度披露曹立峰的減持計(jì)劃，仍將曹立峰視為“實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人”。

9月25日以來，新通聯(lián)股價(jià)跌幅明顯，累計(jì)下跌18.33%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)