再見(jiàn)，美國(guó)股市！中國(guó)又一明星企業(yè)將從納斯達(dá)克退市

每經(jīng)編輯 程鵬    

中國(guó)最老牌的互聯(lián)網(wǎng)公司新浪，正試圖再次回到舞臺(tái)中心。

9月28日，新浪宣布，與新浪控股有限公司及其全資子公司New Wave Mergersub Limited簽訂了一份協(xié)議及合并計(jì)劃，同意以每股43.3美元的價(jià)格被私有化。這一價(jià)格對(duì)應(yīng)的新浪市值約為25.9億美元。

這意味著，在2000年就登陸納斯達(dá)克的新浪，將成為第一批中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司中最先揮別美國(guó)資本市場(chǎng)的企業(yè)。

在現(xiàn)有的政策背景下，回歸中國(guó)A股或港股市場(chǎng)，已經(jīng)成為不少互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)的趨勢(shì)性選擇，今年6月，京東和網(wǎng)易先后完成在港股的二次上市。不出意外，私有化后的新浪將會(huì)重新登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)完成其價(jià)值重估。

圖片來(lái)源：新浪官網(wǎng)（新浪微博在納斯達(dá)克上市）

新浪私有化的靴子落定了

美國(guó)周一開(kāi)盤(pán)前（9月28日），新浪（SINA）在官網(wǎng)披露，公司已同董事長(zhǎng)曹?chē)?guó)偉控制的New Wave控股有限公司（“母公司”）以及New Wave Mergersub有限公司（母公司的全資子公司）簽訂合并協(xié)議和計(jì)劃。

根據(jù)該協(xié)議，母公司將在全現(xiàn)金交易中收購(gòu)母公司及其關(guān)聯(lián)公司目前未擁有的所有已發(fā)行普通股，在合并生效時(shí)間之前發(fā)行的每股普通股將被注銷(xiāo)，以換取獲得每股43.30美元的無(wú)利息現(xiàn)金,該價(jià)格比公司收到私有化要約前一個(gè)交易日溢價(jià)18.1%，同時(shí)比此前一個(gè)月和三個(gè)月內(nèi)公司普通股的成交量加權(quán)平均交易價(jià)分別溢價(jià)約23.6%和28.6%。以此價(jià)格計(jì)算，本次私有化對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值約為25.9億美元。

新浪就“私有化”交易達(dá)成最終協(xié)議 圖片來(lái)源：新浪官網(wǎng)

New Wave為英屬維爾京群島公司New Wave MMXV有限公司的全資附屬公司，由新浪董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官曹?chē)?guó)偉控制。合并目前預(yù)計(jì)將在2021年第一季度完成，并受慣例成交條件的約束，即包括以至少占公司已發(fā)行股票投票權(quán)三分之二的股東的贊成票批準(zhǔn)合并協(xié)議。

受私有化消息刺激，新浪股價(jià)盤(pán)前大漲11%，昨日收盤(pán)報(bào)收42.55美元/股，收漲近5.9%。

數(shù)據(jù)來(lái)源：wind

作為中國(guó)最早的一批門(mén)戶網(wǎng)站，新浪不僅是很多網(wǎng)民接觸互聯(lián)網(wǎng)時(shí)最早的記憶，也是中國(guó)門(mén)戶網(wǎng)站赴美上市的開(kāi)拓者。

2000年4月，新浪成功登陸納斯達(dá)克，成為業(yè)內(nèi)眼中中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司赴美上市的第一股，其探索出的VIE架構(gòu)，為后續(xù)中國(guó)企業(yè)登錄美國(guó)資本市場(chǎng)摸索出了一條可行之路。

隨后，網(wǎng)易和搜狐接踵而至，中國(guó)第一批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛奔赴美上市，不過(guò)恰不逢時(shí)，碰上了美股互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂，高科技公司股價(jià)開(kāi)始下跌，其中思科的股票跌了90%。新浪的發(fā)行價(jià)為17美元，上市的半年內(nèi)一度超過(guò)50美元，但是股價(jià)隨后開(kāi)始暴跌，到了2001年中，股價(jià)僅有1美元左右了。網(wǎng)易的股價(jià)在泡沫破裂期間甚至也一度跌到了13美分。

度過(guò)了互聯(lián)網(wǎng)泡沫的危機(jī)之后，新浪的股價(jià)開(kāi)始持續(xù)回升，2011年4月，新浪股價(jià)最高超過(guò)130美元/股，市值超過(guò)80億美元，當(dāng)年3月，微博的注冊(cè)用戶達(dá)到1億。

除了門(mén)戶和微博，新浪還有什么？

當(dāng)下，新浪旗下的主要產(chǎn)品有三個(gè)：門(mén)戶網(wǎng)站新浪網(wǎng)（SINA.com）、新浪移動(dòng)（移動(dòng)門(mén)戶及移動(dòng)應(yīng)用）和社交媒體微博。

近些年來(lái)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)迎來(lái)百花齊放的局面，在快手、抖音、B站等短視頻平臺(tái)，以及小紅書(shū)、虎撲等社區(qū)產(chǎn)品的多面夾擊下，微博在逐漸偏離舞臺(tái)中心，流量和廣告收入都在下滑。為了爭(zhēng)取用戶，新浪也在直播、短視頻、甚至電商領(lǐng)域試水，頻繁推出新產(chǎn)品，比如綠洲，或者前幾年的酷燃視頻，當(dāng)然還有金融科技業(yè)務(wù)。不過(guò)這些都沒(méi)能成為像微博那樣的現(xiàn)象級(jí)產(chǎn)品，也沒(méi)能阻止新浪的股價(jià)下滑。

根據(jù)公司最新發(fā)布的財(cái)報(bào)，新浪目前主要的收入來(lái)源仍然是廣告，占凈營(yíng)收的77%。但公司二季度非廣告營(yíng)收較上年同期增長(zhǎng)16%。公司認(rèn)為，非廣告營(yíng)收的同比增長(zhǎng)主要得益于新浪金融科技業(yè)務(wù)的營(yíng)收增加，這主要與貸款撮合交易量的增長(zhǎng)，以及根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則更新2016-13號(hào)“金融工具——信用損失（議題326）：金融工具信用損失計(jì)量”（“ASU　2016-13”）的要求，對(duì)某些金融科技業(yè)務(wù)收入按照總額列示有關(guān)。

根據(jù)新浪的二季度報(bào)告，金融科技收入為7164.6萬(wàn)美元，本財(cái)年上半年的收入為1.53億美元，均較同期有大幅增長(zhǎng)?？梢哉f(shuō)，金融科技業(yè)務(wù)是新浪目前增長(zhǎng)最快的業(yè)務(wù)。

新浪在2011年開(kāi)始布局金融業(yè)務(wù)，成立支付子公司，并在2012年推出了“微博錢(qián)包”工具，2013年獲得支付牌照。隨后，新浪在2014年正式上線互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)“微財(cái)富”，開(kāi)展P2P業(yè)務(wù)，以及基金代銷(xiāo)、保險(xiǎn)代銷(xiāo)等業(yè)務(wù)。

在2015年，新浪正式成立金融事業(yè)部，旗下包括倉(cāng)石基金、理財(cái)平臺(tái)、微聚未來(lái)、得令智選四大產(chǎn)品與服務(wù)，新浪金融成為繼新浪網(wǎng)、微博之后的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)板塊。其中，微聚未來(lái)為微博借錢(qián)的運(yùn)營(yíng)主體，主要面向微博內(nèi)有需求的都市白領(lǐng)、個(gè)體從業(yè)者、小鎮(zhèn)青年等人群提供便捷的金融服務(wù)。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者?劉春山 攝

隨著金融業(yè)務(wù)占營(yíng)收比重越來(lái)越大，一些麻煩也來(lái)了。2015年中匯暴雷，之前新浪旗下微財(cái)富與中匯合作的年化收益率8%的“匯盈寶”理財(cái)品最后已新浪兜底兌付結(jié)束。2018年，新浪支付作為托管的兩家P2P平臺(tái)沃頓金服和唐小僧同樣爆雷。2019年，新浪旗下大王貸被爆出為714高炮（期限為7天或14天的高息網(wǎng)貸）產(chǎn)品導(dǎo)流，并被警方上門(mén)問(wèn)詢；緊接著，新浪又陷入了“追星貸”的輿論旋渦中，被指綁架明星粉絲營(yíng)銷(xiāo)自己的貸款產(chǎn)品。2020年6月，北京新浪支付科技有限公司因存在9項(xiàng)違法行為被央行警告并罰沒(méi)合計(jì)約1884萬(wàn)元人民幣。

目前，新浪金融的業(yè)務(wù)線已作出調(diào)整，主要聚焦于消費(fèi)分期和支付。

內(nèi)外交困，或是新浪離開(kāi)的原因

新浪的私有化市場(chǎng)分析有兩個(gè)內(nèi)外因素，一方面，公司業(yè)績(jī)不佳，新浪目前的市值被嚴(yán)重低估；另外一方面，美股市場(chǎng)政策環(huán)境變化。隨著2020年5月美國(guó)參議院通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCA），中概股在美國(guó)的政策環(huán)境越來(lái)越嚴(yán)苛，私有化后可以為回到國(guó)內(nèi)再次上市等準(zhǔn)備。

內(nèi)部原因來(lái)看，新浪今年業(yè)績(jī)不佳，市值被嚴(yán)重低估。9月28日，新浪公布了截至2020年6月30日的2020財(cái)年第二季度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)。財(cái)報(bào)顯示，新浪該季度凈營(yíng)收為5.07億美元，同比下降5%；非通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，凈利潤(rùn)為3440萬(wàn)美元，同比下降36%。歸屬于新浪的凈虧損為2540萬(wàn)美元，相當(dāng)于新浪普通股東攤薄后的每股凈虧損0.42美元，上年同期凈利潤(rùn)為5140萬(wàn)美元。

其中，占據(jù)營(yíng)業(yè)收入大頭的廣告收入2020年第二季度為3.92億美元，較上年同期下降10%。新浪稱，這主要與國(guó)內(nèi)新型冠狀病毒肺炎疫情導(dǎo)致某些行業(yè)廣告需求持續(xù)低迷，以及不利的匯兌因素有關(guān)。

新浪持股44.9%的微博同樣發(fā)布了最新業(yè)績(jī)：2020年第二季度凈營(yíng)收3.874億美元，較上年同期的4.318億美元下降10%，凈利潤(rùn)為1.984億美元，上年同期為1.030億美元。

市場(chǎng)普遍對(duì)于剔除微博后的門(mén)戶業(yè)績(jī)的不看好，導(dǎo)致新浪股價(jià)一直低迷。根據(jù)財(cái)報(bào)，新浪門(mén)戶業(yè)務(wù)2019年全年收入僅為4.23億美元，相比去年同期僅增5.4%，而該項(xiàng)業(yè)務(wù)的虧損高達(dá)3.84億美元，虧損額自2017年開(kāi)始不斷擴(kuò)大。數(shù)據(jù)顯示，微博最新收盤(pán)價(jià)32.54美元，總市值73.69億美元，以新浪持有的44.9%的微博股權(quán)計(jì)算，單股權(quán)價(jià)值已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)新浪的私有化價(jià)值。

此外，新浪市值還被嚴(yán)重低估。同樣作為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的第一梯隊(duì)，新浪市值不足網(wǎng)易1/20。另外就是，新浪作為第一大股東持股19.79%的天下秀目前在A股“風(fēng)生水起”，總市值超過(guò)320億元人民幣（47億美元）——約為新浪的1.6倍。

外部上看，美股市場(chǎng)政策環(huán)境變化。2020年以來(lái)，美國(guó)方面合作和妥協(xié)的意愿下降，加大對(duì)中概股退市的威脅。2020年5月美國(guó)參議院通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCA），對(duì)外國(guó)發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，禁止其證券在美國(guó)交易，法案還需要眾議院通過(guò)和總統(tǒng)簽署才能生效。2020年8月，美國(guó)發(fā)布《關(guān)于保護(hù)美國(guó)投資者防范中國(guó)公司重大風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)告》，要求已在美上市公司最遲于2022年1月1日前滿足PCAOB開(kāi)展檢查的相關(guān)要求，威脅不符合要求企業(yè)2021年底前退市。

中信證券此前相關(guān)研報(bào)指出，中概股極端情況下下可能面臨失去上市公司地位的風(fēng)險(xiǎn)，可能帶來(lái)赴港二次上市或回A股的機(jī)會(huì)。目前，阿里巴巴、京東集團(tuán)、網(wǎng)易等都在港交所的二次上市，未來(lái)或有更多公司考慮類似選擇。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者?劉春山 攝

上一輪中概股私有化熱潮興起于2013年。彼時(shí)，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、盛大游戲、完美世界、奇虎360等公司因?yàn)楣乐灯偷仍蚨耸校衲?span>主要是因?yàn)槊拦墒袌?chǎng)政策不友好，而國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)逐漸開(kāi)放。中概股私有化呈現(xiàn)加速的趨勢(shì)，已經(jīng)有聚美優(yōu)品、暢游、易車(chē)、58同城、新浪、前程無(wú)憂等多家中概股宣布或者完成私有化。

平安證券研報(bào)也指出，中美博弈升級(jí)背景下中概股加速回流大概率成為趨勢(shì)，香港以其寬松的資金管制和友好的政策環(huán)境成為中概股上市的首要選擇，大市值新興產(chǎn)業(yè)公司將通過(guò)二次上市的方式率先加入赴港上市熱潮。

值得注意的是，從目前來(lái)看，當(dāng)前A股注冊(cè)制改革已經(jīng)逐步鋪開(kāi)，相關(guān)企業(yè)回A在制度上已經(jīng)沒(méi)有障礙，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)良好，運(yùn)作得當(dāng)，私有化之后也有很大機(jī)會(huì)在A股重新上市。目前科創(chuàng)板半導(dǎo)體龍頭瀾起科技和中芯國(guó)際，都曾通過(guò)私有化離開(kāi)美股，而瀾起科技私有化之后在科創(chuàng)板上市，市值已經(jīng)達(dá)到了千億人民幣的規(guī)模。

曹?chē)?guó)偉“財(cái)技”高超 曾多次力挽狂瀾

曹?chē)?guó)偉，作為新浪董事長(zhǎng)兼CEO、微博董事長(zhǎng)，在新浪過(guò)去二十年的資本運(yùn)作和發(fā)展中起著重要的角色。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

2000年擔(dān)任新浪CFO設(shè)計(jì)VIE結(jié)構(gòu)助推新浪上市。作為四大之一的普華審計(jì)出身的曹?chē)?guó)偉以CFO身份加入新浪后，為新浪量身定制了一套上市方案，被稱為“新浪架構(gòu)”：在開(kāi)曼群島注冊(cè)美國(guó)上市主體A公司，100%控股空殼公司B（通常在香港）；B通過(guò)控制協(xié)議掌C公司的股權(quán)和業(yè)務(wù)。C公司即國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)（擁有國(guó)內(nèi)電信牌照）的公司，比如搜狐、網(wǎng)易、百度和阿里巴巴都采用了這個(gè)模式。

2005年以“毒丸計(jì)劃”阻攔了盛大對(duì)新浪的惡意收購(gòu)；在“開(kāi)戰(zhàn)”后第四天晚上22點(diǎn)拋出“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”（俗稱“毒丸計(jì)劃”）其內(nèi)容是：只要盛大再增持0.5%的股票，其他股東就有權(quán)半價(jià)購(gòu)買(mǎi)普通股，以大量稀釋盛大的20%股份。此時(shí)盛大已經(jīng)花了2.3億美金，被其他股東半價(jià)沖擊后，再想恢復(fù)20%股份，就必須再付出1.15億美金。這代價(jià)幾乎是盛大近2年的凈利潤(rùn)了，最后成功阻止了盛大對(duì)新浪的惡意收購(gòu)。

2009年曹?chē)?guó)偉又推動(dòng)MBO收攏股權(quán)，讓新浪結(jié)束了一直以來(lái)的股權(quán)分散問(wèn)題，并進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展時(shí)期；除此外，他還分拆微博獨(dú)立上市，打造中國(guó)第一社交媒體，等等。

如今，業(yè)績(jī)和股價(jià)一路下滑，而美股市場(chǎng)又沒(méi)有給出高估值的情況下，新浪選擇私有化或是其最好的選擇。

曹?chē)?guó)偉在新浪歷史上曾經(jīng)多次力挽狂瀾，這一次，他能否再次扮演新浪的“救世主”？

編輯|程鵬?杜恒峰

校對(duì)|何小桃

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