在線教育第一股“黯然”易主遭深交所追問 全通教育這些年經(jīng)歷了什么？

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2014年上市，曾在資本市場紅極一時的在線教育第一股全通教育（300359，SZ），正在經(jīng)歷易主。

9月8日，全通教育醞釀了半年之久的實控人變更方案甫一落地，就引來深交所問詢。

9月15日晚間，全通教育回復(fù)了深交所問詢函，公司稱，陳熾昌及其一致行動人與受讓方南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中文旭順企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱中文旭順）不存在一致行動意愿及相關(guān)安排。中文旭順為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置較為復(fù)雜的控制架構(gòu)具備商業(yè)合理性，也不存在刻意規(guī)避認(rèn)定實際控制人的意圖。

時間倒回至6年前，2014年，全通教育以A股在線教育第一股的身份登陸創(chuàng)業(yè)板。彼時，恰逢“線上教育”概念站上風(fēng)口，全通教育在短短一年間，股價從49.09元/股一路上漲至467.57元/股（不復(fù)權(quán)）。

而股價飛漲的背后，是2015年全通教育大舉并購擴張。僅2015年一年，全通教育便“瘋狂”并購了9家公司，這些并購帶給全通教育高達11.8億元商譽。

圖片來源：公司年報截圖

商譽有多高，地雷就有多大。2017年，全通教育的營業(yè)收入達到歷史新高峰，2018年便開始走下坡路。2018年及2019年，全通教育因計提巨額商譽，業(yè)績連續(xù)巨虧。2015年，全通教育的市值一度超過450億元。如今，公司市值已經(jīng)縮水至52億元。

實控人變更遭問詢

全通教育的控股權(quán)變更已經(jīng)籌劃了半年多時間。今年2月，公司便對外披露了實控人擬發(fā)生變更的消息。

據(jù)全通教育9月8日公告，公司實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本管理有限公司、中山峰匯資本管理有限公司與中文旭順方面簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳熾昌、林小雅及其一致行動人擬將其所持有的6.89%公司股份轉(zhuǎn)讓給中文旭順，同時，將其所持不超過16.61%股份對應(yīng)的表決權(quán)無償?shù)亍ⅹ毤业匚薪o中文旭順，使中文旭順取得上市公司的控制權(quán)。作為回報，中文旭順將在陳熾昌方面提供足額股份質(zhì)押的前提下向其提供不超過4.7億元的借款，借款期限為2年。

據(jù)了解，此次股權(quán)受讓方中文旭順是由普通合伙人江西中文東旭咨詢有限公司及有限合伙人江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司（以下簡稱藍(lán)海國投）、江西東旭投資集團有限公司、南昌金開資本管理有限公司（以下簡稱金開資本）共同發(fā)起設(shè)立。其中，藍(lán)海國投是中文傳媒（600373，SH）的全資子公司，股權(quán)穿透后，實控人是江西省人民政府。金開資本背后的實控人是南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

上述轉(zhuǎn)讓完成后，全通教育變?yōu)闊o實控人公司。陳熾昌及其一致行動人保留4.07%的表決權(quán)。

圖片來源：全通教育公告截圖

方案一出，9月10日，深交所向全通教育下發(fā)問詢函，要求公司詳細(xì)論述陳熾昌及其一致行動人與中文旭順是否構(gòu)成一致行動人，中文旭順為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了較為復(fù)雜的控制架構(gòu)，是否存在刻意規(guī)避認(rèn)定實際控制人的意圖。

9月15日晚間，全通教育回復(fù)稱，陳熾昌及其一致行動人與中文旭順不存在能夠相互影響各自所支配的表決權(quán)的情形，不構(gòu)成一致行動人，同時，本次交易架構(gòu)的設(shè)計具備商業(yè)合理性，不存在刻意規(guī)避認(rèn)定實際控制人的意圖。

全通教育稱，中文旭順設(shè)置較為復(fù)雜的控制架構(gòu)的原因主要為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與國有企業(yè)改革。本次權(quán)益變動完成后，中文旭順將成為公司第一大表決權(quán)股東。董事會換屆后，中文旭順將完全控制公司董事會。

全通教育還表示，陳熾昌及其一致行動人擬將16.61%表決權(quán)委托給中文旭順，中文旭順為其提供不超過4.7億元借款，主要是因為陳熾昌出于其所持股票限售的狀態(tài)，目前只能轉(zhuǎn)讓6.89%股份，但該等股份對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以償還其存續(xù)債務(wù)，因此需要中文旭順提供借款用于置換其到期的債務(wù)。陳熾昌及其一致行動人仍保留4.07%表決權(quán)的原因是，將來若有資金需求需要減持，帶表決權(quán)的股份更有利于交易的完成。

“無實際控制人狀態(tài)不會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，本次權(quán)益變動完成并改選董事會后，公司的控制權(quán)將長期為中文旭順掌控。”全通教育在公告中稱。公司同時提到，中文旭順暫無在未來12個月內(nèi)改變公司主營業(yè)務(wù)或者對公司主營業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的具體計劃。

實控人不斷減持套現(xiàn)卻仍債務(wù)纏身？

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，此次陳熾昌及其一致行動人將6.89%公司股份轉(zhuǎn)讓給中文旭順，每股轉(zhuǎn)讓價格是8元。以此計算，陳熾昌及其一致行動人累計套現(xiàn)3.50億元左右。

需要注意的是，后續(xù)陳熾昌及其一致行動人仍有轉(zhuǎn)讓全通教育股權(quán)的可能。根據(jù)公告，在中文旭順為陳熾昌方面提供不超過4.7億元借款的期限內(nèi)，陳熾昌方面有權(quán)將其截至第一批股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中文旭順，中文旭順應(yīng)接受轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)比例股權(quán)。

據(jù)了解，陳熾昌早年是一名中學(xué)數(shù)學(xué)老師，2005年創(chuàng)辦全通教育，不到9年時間，就將全通教育送上創(chuàng)業(yè)板，成為“在線教育第一股”。

2017年2月，全通教育上市剛滿三年開始，陳熾昌及林小雅便大幅減持公司股份。根據(jù)深交所董監(jiān)高及相關(guān)人員股份變動數(shù)據(jù)，2017年2月中旬，林小雅及陳熾昌前后累計減持公司股份1595萬股，套現(xiàn)超2.68億元。

進入2018年，陳熾昌的減持更加頻繁。當(dāng)年3月至6月，陳熾昌本人先后9次減持公司股份，累計減持1445.72萬股股份，套現(xiàn)1.14億元。

需要注意的是，2017年8月，陳熾昌及林小雅還因隱瞞股份代持關(guān)系被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正、給予警告，并處以60萬元罰款。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2018年11月，全通教育宣布，陳熾昌擬將其所持有公司3280萬股（占公司總股本5.18%）股份轉(zhuǎn)讓給中山教育科技股份有限公司（以下簡稱中山教科）。公司稱，陳熾昌是為了實現(xiàn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，引入中山科教為新股東。通過這次轉(zhuǎn)讓，陳熾昌再套現(xiàn)1.96億元。

2019年12月，陳熾昌及其一致行動人全鼎資本宣布，向中山市交通發(fā)展集團有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓5825.8萬股，套現(xiàn)3.12億元。

從減持或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的頻率來看，說全通教育是陳熾昌及其一致行動人的“提款機”一點也不為過。

不過，記者注意到，截至9月16日，陳熾昌、林小雅及其一致行動人累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例仍高達66.87%。陳熾昌、林小雅及其一致行動人未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量是7924.07萬股，對應(yīng)融資余額約2.19億元。

9月16日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就控股股東及其一致行動人一年內(nèi)到期的債務(wù)金額，以及債務(wù)形成的具體原因等問題與全通教育取得聯(lián)系，相關(guān)人士告訴記者，“今天不確定能有回復(fù)，事情比較多。”

昔日“股王”早已黯然無光

記者了解到，全通教育2014年上市之后，恰逢在線教育熱潮。2015年5月13日，全通教育的收盤價是467.57元/股（不復(fù)權(quán)），創(chuàng)歷史新高，甚至超越了茅臺股價，成為深滬兩市的“股王”。而在2014年5月12日，公司收盤價僅49.09元/股（不復(fù)權(quán)）。這意味著，短短一年時間，全通教育的股價就飛漲了將近10倍。

全通教育憑借這樣優(yōu)秀的股價表現(xiàn)，一時間，風(fēng)光無兩。同時，全通教育被冠上“妖股之王”的稱號。

如今再去復(fù)盤2015年可以發(fā)現(xiàn)，全通教育股價飛漲的背后，一定程度上是得益于公司不斷拋出并購消息。

2015年1月，剛上市一年的全通教育就“著急”地拋出了一個重大重組方案。公司擬以11.3億元收購北京繼教網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡稱繼教網(wǎng)）100%股權(quán)及西安習(xí)悅信息技術(shù)有限公司（以下簡稱西安習(xí)悅）100%股權(quán)。

根據(jù)全通教育的年報，僅2015年，公司新增合并的子公司就有9家，截至2015年末，公司的商譽期末余額高達11.79億元。2016年，全通教育又收購了2家子公司，并新設(shè)立15家子公司，截至2016年末，公司的商譽賬面價值是11.86億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從業(yè)績表現(xiàn)上看，2017年，全通教育的營業(yè)收入達到高峰期，為10.31億元，隨后公司的營業(yè)收入逐年下滑，2019年公司實現(xiàn)營收7.18億元。全通教育的凈利潤則是在2016年達到峰值，為1.43億元，隨后開始走下坡路。2018年，全通教育的凈利潤呈現(xiàn)斷崖式下滑并陷入巨虧。罪魁禍?zhǔn)拙褪怯嬏崃松套u減值準(zhǔn)備6.86億元。2019年，全通教育繼續(xù)“擠泡沫”，全年計提商譽減值準(zhǔn)備5.88億元，公司年度歸屬于母公司股東的凈利潤為虧損7.05億元。

今年上半年，全通教育的營業(yè)收入同比下滑，凈利潤則同比扭虧為盈。但公司前些年參股的子公司智園控股有限公司（以下簡稱智園控股）、賽爾互聯(lián)（北京）教育科技有限公司處于虧損狀態(tài)。2019年，全通教育對智園控股的長期股權(quán)投資賬面余額計提減值準(zhǔn)備3424.14萬元。

結(jié)合全通教育2015年以來的并購效益，以及公司上述兩家聯(lián)營企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)，9月16日，記者就公司的投后管理問題與全通教育董秘辦取得聯(lián)系并按要求發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿，尚未收到回應(yīng)。

截至9月16日收盤，全通教育的股價為8.2元/股，總市值52億元。而2015年5月13日，全通教育的市值是454.5億元。

在經(jīng)歷瘋狂擴張、實控人及高管持續(xù)減持、業(yè)績爆雷后，全通教育這個昔日“股王”早已黯然無光。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)