十方生態(tài)沖刺IPO 上市輔導(dǎo)前夕終止融資對(duì)賭協(xié)議

每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近期，主營集園林景觀設(shè)計(jì)、園林綠化工程施工、園林綠化養(yǎng)護(hù)的上海十方生態(tài)園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱十方生態(tài)）披露了招股書（申報(bào)稿）。從其營收構(gòu)成來看，公司主要營業(yè)收入源自工程施工，2018年-2019年的占比分別達(dá)98.88%、98.39%，而諸如園林景觀設(shè)計(jì)、綠化等營收占比均在1%以下。

正因主要收入源自工程施工，十方生態(tài)與多數(shù)工程類企業(yè)一樣存在著應(yīng)收賬款數(shù)值較大的情況。2017年、2018年及 2019年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為 3.97億元、5.85億元及 5.63億元，占總資產(chǎn)的比例分別為57.38%、74.66%和 60.15%。為了增加現(xiàn)金流，公司曾在2016年末至2017年初以對(duì)賭的形式實(shí)施融資。

應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)過半比值

十方生態(tài)的主營業(yè)務(wù)為生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程，主要涉及園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、園林綠化養(yǎng)護(hù)等。園林綠化工程施工是公司經(jīng)營收入和利潤的主要來源。2017年-2019年，公司的營業(yè)收入分別為3.37億元、5.05億元、5.44億元，凈利潤分別為3269.86萬元、3883.30萬元、5888.51萬元。

單單從營業(yè)收入及凈利潤來看，十方生態(tài)還是保持著較快的發(fā)展，公司的資產(chǎn)規(guī)模也隨著公司成長而擴(kuò)大。不過，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司應(yīng)收賬款與多數(shù)工程類公司一樣，占到總資產(chǎn)比值較大。2017年度、2018年度及2019年度末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為3.97億元、5.85億元及5.63億元，占總資產(chǎn)的比例分別為57.38%、74.66%和60.15%。

十方生態(tài)在招股書里表示，園林綠化行業(yè)工程施工普遍采取“前期墊付、分期結(jié)算、分期收款”的結(jié)算模式。施工企業(yè)在工程建設(shè)初期通常需要預(yù)先支付投標(biāo)保證金、履約保證金、工程周轉(zhuǎn)金等，工程結(jié)算根據(jù)項(xiàng)目完工進(jìn)度分期結(jié)算、分期收款，因此，園林綠化企業(yè)在工程實(shí)施中需占用大量營運(yùn)資金。

對(duì)比來看，十方生態(tài)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率始終低于同行。報(bào)告期內(nèi)，十方生態(tài)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為0.84次、1.03次、0.95次，可比同行業(yè)公司平均值分別為1.22次、1.43次、2.05次，遠(yuǎn)超十方生態(tài)。公司解釋稱，主要是由于同行業(yè)上市公司大都存在BT或PPP項(xiàng)目形成的長期應(yīng)收款。

記者也注意到，本次發(fā)行股份擬募集的資金絕大多數(shù)將直接被用作補(bǔ)充工程施工配套流動(dòng)資金，即根據(jù)需要被安排至不確定的項(xiàng)目上。

上市輔導(dǎo)前夕終止融資對(duì)賭協(xié)議

或正是出于對(duì)資金的渴求等因素，十方生態(tài)還曾在上市輔導(dǎo)前夕以對(duì)賭的協(xié)議實(shí)施融資。

2016 年12月31日及2017年3月7日，上海建元、上海建轅以4.03元/股的價(jià)格入股十方生態(tài)，且十方生態(tài)、滿偉俊、上海建元及上海建轅簽訂了《增資協(xié)議》，并約定十方生態(tài)2016年經(jīng)審計(jì)的稅后利潤不低于3400萬元，2017年經(jīng)審計(jì)的稅后利潤不低于4500萬元。此外，十方生態(tài)還被要求在2018年3月31日前向境內(nèi)的證券交易所（指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）正式提交首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。

單從十方生態(tài)2017年3269.86萬元的稅后凈利潤來看，公司凈利潤并未達(dá)到對(duì)賭協(xié)議約定的數(shù)值，且低于業(yè)績(jī)目標(biāo)500萬元以上。這意味著投資方有權(quán)要求實(shí)際控制人通過無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式補(bǔ)償投資方公司總股本2%的股份，或者回購?fù)顿Y方所持公司股份。

在上市輔導(dǎo)前夕，2017年6月，十方生態(tài)、滿偉俊、上海建元及上海建轅簽訂《終止協(xié)議》，各方同意依照《終止協(xié)議》的約定終止《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議之變更協(xié)議》。需要提及的是，系列增資對(duì)賭終止協(xié)議的簽訂時(shí)間為報(bào)告期內(nèi)。

在各項(xiàng)指標(biāo)均未達(dá)到對(duì)賭協(xié)議情況，投資方不僅放棄要求股份回購的權(quán)利，還直接放棄了行使部分補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。如此大的讓步，實(shí)屬慷慨。十方生態(tài)股權(quán)變化情況也印證了這一點(diǎn)，上海建元、上海建轅在2017年后并未有股權(quán)增加的情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人需股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，該監(jiān)管要求或解釋了上海建元、上海建轅作出的慷慨讓步。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)