皖通科技與控股股東內(nèi)斗近3月 肢體沖突后迎來實(shí)控權(quán)決戰(zhàn)

每經(jīng)記者 黃鑫磊 實(shí)習(xí)記者 劉志成    每經(jīng)編輯 張海妮    

從3月4日皖通科技（002331，SZ；昨日收盤價(jià)10.49元）原董事長(zhǎng)周發(fā)展被內(nèi)部人“意外”罷免以來，皖通科技與其控股股東南方銀谷科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方銀谷）之間的爭(zhēng)斗連綿不絕。

期間，皖通科技董事長(zhǎng)一職兩度換人，周發(fā)展對(duì)多項(xiàng)議案投反對(duì)票，并曝出上市公司不少猛料。5月28日，雙方更是發(fā)生肢體沖突，讓資本市場(chǎng)目瞪口呆。

隨著皖通科技2019年年度股東大會(huì)將于6月23日召開，南方銀谷的動(dòng)作有加速之勢(shì)——先是與安華企管結(jié)成一致行動(dòng)人，拉到4.01%的表決權(quán)，再是“硬著頭皮”推進(jìn)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免6名董事及獨(dú)立董事。

皖通科技方面也是“大牌”不斷，各方股東不斷增持股份，董事會(huì)否決南方銀谷提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。雙方隱隱意識(shí)到，一決勝負(fù)的時(shí)刻即將到來。而皖通科技的實(shí)控權(quán)最終花落誰家，尚不得而知。

后悔簽了合作備忘錄

啟信寶顯示，南方銀谷成立于2004年4月，注冊(cè)資本為8522.44萬元。公司董事長(zhǎng)為周發(fā)展，其直接與間接持股比例為18.45%，并與一致行動(dòng)人周成棟、許麗紅、廖嘉、汪博涵、廖凱、羅雷等合計(jì)控制南方銀谷31.72%股權(quán)，為南方銀谷的控股股東、實(shí)際控制人。

2018年11月，南方銀谷通過皖通科技的定向增發(fā)，取得后者5.83%的股權(quán)，此后持續(xù)增持并獲得了皖通科技原董事長(zhǎng)王中勝等3人的股票表決權(quán)委托。

2019年4月18日，周發(fā)展成為皖通科技法定代表人兼董事長(zhǎng)，截至當(dāng)年9月30日，南方銀谷擁有皖通科技13.73%的股權(quán)以及王中勝等3人10.45%的股票表決權(quán)委托，為皖通科技控股股東。

不過，據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》此前相關(guān)報(bào)道，2019年11月，南方銀谷原股東甄峰與周發(fā)展等人簽署《合作備忘錄》，周發(fā)展需辭去南方銀谷董事長(zhǎng)和法定代表人職務(wù)、皖通科技董事長(zhǎng)和法定代表人職務(wù)，轉(zhuǎn)任兩家公司經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)主席，并將投票權(quán)完整委托給甄峰。

此時(shí)，甄峰及其關(guān)聯(lián)方對(duì)南方銀谷的投資額逾4.5億元，時(shí)間逾3年，但發(fā)現(xiàn)南方銀谷存在財(cái)務(wù)規(guī)范方面的問題，影響公司的資本化進(jìn)程。甄峰一方提出，為了保障己方的投資權(quán)益，南方銀谷及周發(fā)展方面必須進(jìn)行改進(jìn)，由甄峰對(duì)公司管理層進(jìn)行改組。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，南方銀谷相關(guān)負(fù)責(zé)人周璇稱，周發(fā)展簽完該《合作備忘錄》就“后悔”了，已經(jīng)于今年3月向法院起訴，要求判令該《合作備忘錄》無效。

周璇表示，周發(fā)展是做實(shí)業(yè)出身，對(duì)資本運(yùn)作不太了解，而且南方銀谷算是一家初創(chuàng)公司，經(jīng)歷了多輪融資，內(nèi)部有多名股東，在管理方面的確出現(xiàn)過一些瑕疵，但都是小問題。

公司原董事長(zhǎng)遭罷免

周璇向記者透露，今年3月，甄峰及其關(guān)聯(lián)方還曾要求周發(fā)展再簽署一份協(xié)議。

這份協(xié)議提出“分而治之”：周發(fā)展只負(fù)責(zé)南方銀谷的管理運(yùn)營(yíng)，而甄峰及其關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)皖通科技的管理運(yùn)營(yíng)，但要求周發(fā)展不能出售皖通科技股權(quán)。對(duì)這個(gè)要求，周發(fā)展予以拒絕。

周璇稱，甄峰實(shí)際是皖通科技背后隱藏大股東埋伏在公司內(nèi)的“馬甲”。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者暫未能聯(lián)系到甄峰求證上述說法。

不過，也是在3月份，當(dāng)時(shí)還是皖通科技董事長(zhǎng)的周發(fā)展突遭發(fā)難。

3月4日，在皖通科技董事會(huì)上，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯(lián)名議案，要求罷免公司董事長(zhǎng)周發(fā)展，理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對(duì)的結(jié)果獲得通過。

周發(fā)展和1名董事及2名獨(dú)立董事投了反對(duì)票。其中，周發(fā)展稱：“業(yè)績(jī)達(dá)到歷史新高，無理由罷免”；董事易增輝稱：“所有議案董事應(yīng)先溝通，一切應(yīng)以董事會(huì)和諧為大局，現(xiàn)董事會(huì)各董事本人認(rèn)為還是盡職敬業(yè)的，且公司2019年業(yè)績(jī)也創(chuàng)歷史新高，因此目前董事會(huì)沒有作調(diào)整的必要。”

皖通科技2019年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.60億元，同比增長(zhǎng)16.83%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（即歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，下同）1.69億元，同比增長(zhǎng)59.30%。

不過，周發(fā)展依然因1票之差被罷免，其中，“自己人”董事廖凱的“倒戈”格外引人注目。3月10日，廖凱成為皖通科技的新任董事長(zhǎng)。

對(duì)此，周發(fā)展也予以還擊，稱：“董事長(zhǎng)之職應(yīng)由德才兼?zhèn)?、包容大度之人?dān)當(dāng)，并能為公司真正做好成熟的發(fā)展規(guī)劃”。同時(shí)在2019年總經(jīng)理工作報(bào)告中表示：“控股股東對(duì)總經(jīng)理（指廖凱）的職業(yè)精神和職業(yè)操守表達(dá)不信任，認(rèn)為其可能損害公司利益。”

為了挽回?cái)【郑砸灾馨l(fā)展為主的南方銀谷于4月20日提請(qǐng)?jiān)?月28日召開皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免甄峰、廖凱、李臻等6名董事或獨(dú)立董事并重新選舉新任董事或獨(dú)立董事。

5月7日，皖通科技公告了上述文件并稱公司董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，但是鑒于南方銀谷議案不符合法定要求，將要求南方銀谷對(duì)議案進(jìn)行補(bǔ)充修訂后再行審議。

南方銀谷方面認(rèn)為皖通科技有意拖延該臨時(shí)股東大會(huì)的召開，隨后在《深圳商報(bào)》上披露將自行召開股東大會(huì)的公告。不過這一舉動(dòng)被皖通科技董事會(huì)認(rèn)為違反相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)此表示不認(rèn)可。

最終，5月28日，雙方在皖通科技公司內(nèi)發(fā)生了肢體沖突。

賽英科技董事長(zhǎng)倒戈

在此期間，雙方不斷互相指責(zé)。

在周發(fā)展被罷免后，3月14日皖通科技在回復(fù)深交所問詢函的公告中稱，周發(fā)展有超越其職權(quán)范圍的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。

其中，周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元；違反公司財(cái)務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng)，目前已知涉及金額超過300萬元；為了規(guī)避公司董事會(huì)審批程序，將總金額近400萬元的一個(gè)業(yè)務(wù)合同，拆分成單個(gè)合同金額不足100萬元的6份合同，并分別與同一控制人下的3家企業(yè)簽署。

5月4日，剛當(dāng)上皖通科技董事長(zhǎng)兩個(gè)月的廖凱由于工作調(diào)整原因辭職；5月7日，李臻成為新任董事長(zhǎng)。

對(duì)此，周發(fā)展在反對(duì)意見中稱，李臻在擔(dān)任副董事長(zhǎng)兩個(gè)月內(nèi)，涉嫌收買行賄二級(jí)公司會(huì)計(jì)人員；剛當(dāng)上副董事長(zhǎng)，就籌劃賤賣上市公司資產(chǎn)。

2017年，皖通科技通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買易增輝、林木順等人持有的賽英科技100%股權(quán)，交易價(jià)格為4.3億元。雙方還簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人承諾賽英科技2017~2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于1.12億元。

5月28日，周璇稱，皖通科技為了爭(zhēng)取賽英科技的支持，現(xiàn)任董事長(zhǎng)李臻涉嫌收買賽英科技財(cái)務(wù)人員，要求對(duì)方配合做假賬，并舉報(bào)賽英科技董事長(zhǎng)、皖通科技董事易增輝，令其無法完成業(yè)績(jī)承諾。

周璇同時(shí)稱，這一舉動(dòng)惹怒了賽英科技董事長(zhǎng)易增輝，導(dǎo)致其徹底倒向南方銀谷一方。此外，易增輝的“加入”，也會(huì)進(jìn)一步增加南方銀谷一方在皖通科技的投票權(quán)。

對(duì)此，李臻在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，不存在周發(fā)展所指控的情況，已于5月14日向法院提交了《起訴書》，訴請(qǐng)法院就周發(fā)展侵犯名譽(yù)權(quán)而追究其法律責(zé)任。

背后還有隱身控制人？

5月28日晚間，皖通科技回復(fù)深交所關(guān)注函中稱，南方銀谷方面稱，近期多家媒體報(bào)道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱福建廣聚）、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏景源）等多名皖通科技股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，建議核查上述相關(guān)方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排。

據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，廖凱等人此前曾籌劃通過皖通科技定增，引入西藏景源等援軍。5月8日，皖通科技稱，公司持股5%以上股東西藏景源增持股份比例超過1%，目前持股比例為7.47%，為公司第二大股東。

2019年1月28日，皖通科技公告稱，股東梁山、劉含、王亞東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人合計(jì)持股比例為6.36%。而梁山等股東曾聯(lián)合福建廣聚推選李臻等人擔(dān)任皖通科技董事。目前，福建廣聚為皖通科技第三大股東。

5月28日，南方銀谷的周璇對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此前媒體關(guān)于皖通科技背后隱藏有大股東的報(bào)道屬實(shí)。其稱甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇的“馬甲”，在南方銀谷進(jìn)入皖通科技之前，他們就已存在，而且埋伏得相當(dāng)分散。

“早知道皖通科技里面埋伏了一個(gè)持股比例有20%左右的不舉牌的一致行動(dòng)人，我們就不進(jìn)來了。”周璇感嘆道。

不過，對(duì)于上述說法，5月29日，皖通科技方面明確予以否認(rèn)。

公司相關(guān)工作人員在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從上市公司的角度來講，目前沒有得到有關(guān)信息。如果說鄭宇等人構(gòu)成一致行動(dòng)人，公司肯定會(huì)進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)方面的信息披露。既然上市公司沒有相關(guān)動(dòng)作，只能說明目前公司不知曉這個(gè)事情。而且此類事項(xiàng)要求股東自行對(duì)公司報(bào)告，但目前相關(guān)股東沒有向公司報(bào)告，公司也不知情，故只能認(rèn)定為不存在。

一季度業(yè)績(jī)虧引質(zhì)疑

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2020年一季度，皖通科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，營(yíng)業(yè)收入為2.66億元，同比下降4.63%，凈利潤(rùn)虧損824萬元。

皖通科技的解釋是受新冠肺炎疫情影響，公司及公司上下游企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，對(duì)項(xiàng)目施工及結(jié)算進(jìn)度均有所影響，從而導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入同比下滑，業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損。

然而，董事周發(fā)展對(duì)此卻表示反對(duì)，他稱：“2020年一季度收入結(jié)算與成本結(jié)算不匹配，毛利同比下滑為負(fù)，相關(guān)解釋原因不符合行業(yè)慣例。”

5月28日，南方銀谷相關(guān)負(fù)責(zé)人周璇補(bǔ)充解釋稱，皖通科技主要業(yè)務(wù)是為高速公路提供軟件服務(wù)，并定期收費(fèi)，疫情影響不大。在周璇看來，皖通科技將2020年一季度業(yè)績(jī)做成虧損是為了打壓股價(jià)，方便引入與西藏景源有關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步壓縮南方銀谷投票權(quán)。

而據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)道，一份疑似皖通科技的定增方案顯示，皖通科技籌劃引入兩公司作為戰(zhàn)略投資人。實(shí)施定增后，南方銀谷的持股比例將被稀釋至12.36%。

記者注意到，皖通科技2016~2020年一季度營(yíng)業(yè)收入分別為2.06億元、2.73億元、2.67億元、2.79億元、2.66億元；凈利潤(rùn)則分別為1062萬元、1177萬元、1275萬元、947.7萬元、虧損824萬元。

記者分析發(fā)現(xiàn)，無論是從營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)看，2016~2019年一季度基本變化不大，唯有2020年一季度凈利潤(rùn)出現(xiàn)了虧損。

對(duì)于南方銀谷指責(zé)皖通科技“調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)報(bào)表”的說法，皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司肯定是公開透明的，不存在所謂做假賬的情況，這些可以向會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行核證核查，而且以往一季度的業(yè)績(jī)都不太好。

受安徽證監(jiān)局處罰

針對(duì)近日南方銀谷與皖通科技全面升級(jí)的內(nèi)斗以及5月28日發(fā)生的肢體沖突，當(dāng)日晚間，安徽證監(jiān)局下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》。

其中，對(duì)于南方銀谷未按證券法律法規(guī)要求，在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，安徽證監(jiān)局決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。

對(duì)于皖通科技在印章管理、內(nèi)部審計(jì)、募集資金投資項(xiàng)目管理、財(cái)務(wù)規(guī)范性核算等方面出現(xiàn)的違規(guī)行為，安徽證監(jiān)局決定對(duì)其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。安徽證監(jiān)局要求皖通科技健全公司內(nèi)部控制、加強(qiáng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)建設(shè)、發(fā)揮董事會(huì)提名委員會(huì)作用、加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)。

同時(shí)，針對(duì)上述情況，安徽證監(jiān)局認(rèn)定皖通科技時(shí)任董事長(zhǎng)廖凱、副董事長(zhǎng)李臻、董秘潘大圣是上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人，決定對(duì)3人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。

5月28日下午，周璇表示，南方銀谷也知道此次召開臨時(shí)股東大會(huì)的流程存在瑕疵，之所以硬著頭皮強(qiáng)上，是為了引起監(jiān)管層關(guān)注，通過投票解決爭(zhēng)端。

5月8日，南方銀谷還與皖通科技股東安華企管簽署《表決權(quán)委托與一致行動(dòng)協(xié)議》。安華企管將其持有的皖通科技4.01%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托南方銀谷行使，期限為協(xié)議生效之日起18個(gè)月。本次權(quán)益變動(dòng)后，南方銀谷及其一致行動(dòng)人王中勝、楊世寧、楊新子、安華企管合計(jì)持有皖通科技27.23%股權(quán)。

5月26日晚，皖通科技公告稱，王中勝、楊新子、楊世寧與南方銀谷簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》將于6月12日到期。

圖片來源：攝圖網(wǎng)圖