通過反壟斷審查 中林集團入主*ST永林更進一步

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近日，*ST永林（000663，SZ；昨日收盤價4.08元）發(fā)布公告稱，其收到國家市場監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，對中國林業(yè)集團有限公司（以下簡稱中林集團）收購*ST永林股權(quán)案不實施進一步審查。

這意味著，對*ST永林的并購案反壟斷審查通過，中林集團入主上市公司也更進一步。資深業(yè)內(nèi)人士投行老聃向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“經(jīng)營者集中反壟斷審查是股權(quán)并購過程中必需的一個步驟，因為反壟斷法對此有要求。”

記者注意到，如果并購能夠成功，中林集團的子公司——中林集團控股有限公司（以下簡稱中林控股）將通過設(shè)立合資公司間接持股和表決權(quán)委托的方式，成為*ST永林間接控股股東；中林集團將成為*ST永林的實際控制人，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為*ST永林的最終實際控制人。

顯然，中林集團是一位很有實力的實際控制人。此前，*ST永林因并購資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)預(yù)期而計提了大額的商譽減值，進而導(dǎo)致披星戴帽，中林集團的入主或許將為*ST永林提供翻盤的機會。

▲對*ST永林的并購案反壟斷審查通過，中林集團入主上市公司更進一步

并購導(dǎo)致披星戴帽

4月12日，*ST永林發(fā)布了一則關(guān)于轉(zhuǎn)讓其全資子公司——福建森源家具有限公司（以下簡稱森源家具）100%股權(quán)的公告。

正是這家全資子公司導(dǎo)致*ST永林披星戴帽，還使上市公司陷入財務(wù)造假的尷尬境地。

2018年和2019年，*ST永林歸母凈利潤分別為虧損13.3億元和2.36億元，且連續(xù)兩年被致同會計師事務(wù)所出具帶保留意見的審計報告。

*ST永林的連續(xù)虧損要從2015年的一筆并購說起，并購標(biāo)的即為森源家具。當(dāng)時該筆并購的增值率為495.16%，*ST永林付出了近13億元的對價，包括現(xiàn)金支付5000萬元和發(fā)行股份支付約12.5億元。

正是由于這筆交易，森源家具的實際控制人蘇加旭一躍成為*ST永林的第二大股東，持股比例達(dá)到15.78%，僅次于*ST永林的實際控制人——永安市國資委旗下的福建省永安林業(yè)（集團）總公司（以下簡稱永林集團）。

交易完成后，蘇加旭成為了上市公司董事，并繼續(xù)擔(dān)任森源家具的董事長。蘇加旭等業(yè)績承諾人承諾：2015年、2016年及2017年，森源家具實現(xiàn)凈利潤分別為11030萬元、13515萬元和16378萬元。

然而并購之后，森源家具的凈利潤未達(dá)到預(yù)期。2017年度，永安林業(yè)對其計提了商譽減值準(zhǔn)備4556.60萬元。2018年度，在業(yè)績承諾期結(jié)束后的第一個會計年度，森源家具業(yè)績大變臉，虧損達(dá)3.06億元，而永安林業(yè)也因此計提了9.24億元的商譽減值，上市公司歸母凈利潤虧損達(dá)13.3億元。

2019年5月，福建證監(jiān)局對*ST永林展開現(xiàn)場檢查。調(diào)查結(jié)果顯示，*ST永林通過虛增收入、提前確認(rèn)收入和延遲結(jié)轉(zhuǎn)成本的手段實現(xiàn)對凈利潤的操縱，2016年虛增凈利潤占當(dāng)年凈利潤的6.41%，2017年虛增凈利潤占當(dāng)年凈利潤的39.91%。

上述財務(wù)造假的主體正是森源家具。此外，福建證監(jiān)局指出，森源家具有1.5億元的擔(dān)保未進行披露、未能提供計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)的違規(guī)行為。

顯然，在*ST永林?jǐn)M引入國資入主的同時，掛牌轉(zhuǎn)讓這家子公司100%股權(quán)是要甩開這個歷史包袱。

擬引中林集團入主

“你公司從即日起可以實施集中。”《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》顯示。

值得注意的是，雖然反壟斷審查已經(jīng)通過，此前三明市國資委也批復(fù)同意永林集團轉(zhuǎn)讓永安林業(yè)19.27%股權(quán)。但并購事項尚需除三明市國資委之外的有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，并需在通過深圳證券交易所合規(guī)性審核后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議股份過戶相關(guān)手續(xù)。

*ST永林在公告中表示：“存在有關(guān)部門不予核準(zhǔn)或不予審核通過的風(fēng)險，或因其他原因終止的風(fēng)險。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，*ST永林擁有各類森林資源176.3萬畝，中林集團可控森林資源面積超過1200萬畝，中林集團的入主是否能夠帶來森林資源的整合和協(xié)同效應(yīng)值得關(guān)注。

按照此前*ST永林披露的公告，中林控股擬與目前*ST永林的控股股東永林集團成立一家合資公司，中林控股、永林集團在合資公司中的持股比例分別為51%和49%。

上述合資公司的注冊資本為5億元，其中，永林集團以所持有的永林股份19.27%股份（即6488.46萬股股票）認(rèn)繳合資公司2.45億元注冊資本，中林控股以現(xiàn)金出資，認(rèn)繳合資公司2.55億元注冊資本。

同時，*ST永林的股東——永安市財政局和永安市林業(yè)建設(shè)投資公司將持有的共計1678.48萬股*ST永林股票（占*ST永林總股本的4.99%）對應(yīng)表決權(quán)委托給合資公司。

截至5月20日收盤，*ST永林報收于4.08元/股，永林集團6488.46萬股的市值約2.65億元。

圖片來源：攝圖網(wǎng)