交易所對(duì)多家ST公司下發(fā)年報(bào)關(guān)注函 4大問題成關(guān)注要點(diǎn)

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

好公司永遠(yuǎn)有被投資者青睞的理由，麻煩纏身的公司各有各的麻煩。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近期，滬深交易所對(duì)多家ST、*ST公司下發(fā)了年報(bào)關(guān)注函。光是“五一”假期后，有關(guān)ST、*ST公司的年報(bào)問詢函就達(dá)到了12家，這還不包括交易所下發(fā)的問詢函，以及其他類型關(guān)注函。

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制即將臨近，殼資源越來越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數(shù)面臨大股東占款、巨額資產(chǎn)減值等問題。從這些問詢函中的問題，可以歸納總結(jié)出一些風(fēng)險(xiǎn)公司的共性，值得投資者在任何時(shí)候保持謹(jǐn)慎。

虧損原因及持續(xù)經(jīng)營能力

首先，由于許多ST、*ST公司處于虧損狀態(tài)，且多家被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，因此有關(guān)虧損原因、持續(xù)經(jīng)營能力是交易所的第一關(guān)注事項(xiàng)。典型案例有*ST寶實(shí)、*ST榮實(shí)。

*ST寶實(shí)原名寶塔實(shí)業(yè)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.11 億元，較去年下降28.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.15億元，較去年下降221.01%。

深交所對(duì)此要求*ST寶實(shí)詳細(xì)說明本期出現(xiàn)大幅虧損的具體原因：公司主營產(chǎn)品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸，與去年保持一致。請公司區(qū)分具體產(chǎn)品結(jié)合所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、成本等因素說明營業(yè)收入與去年相比小幅下降的情況下，凈利潤大幅減少且為負(fù)值的原因。

另外，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST寶實(shí)的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為*ST寶實(shí)持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細(xì)說明持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性具體情況，是否影響會(huì)計(jì)報(bào)表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)，以及擬采取的具體改善措施，并預(yù)計(jì)2020年是否會(huì)得到消除或者改善。

*ST榮實(shí)原名榮華實(shí)業(yè)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.15億元，同比增長162%，歸母凈利潤為-9268萬元，因連續(xù)兩年虧損，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上交所指出，報(bào)告期公司主營業(yè)務(wù)黃金銷售的毛利率為-12.87%，但黃金平均售價(jià)323.16元/克，單位售價(jià)較上年增長了19.29%。因此要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司黃金產(chǎn)品報(bào)告期的產(chǎn)銷量、黃金單位成本變動(dòng)情況，說明報(bào)告期單位黃金售價(jià)增長的情況下，毛利率仍為負(fù)數(shù)的原因及合理性；（2）公司未來的經(jīng)營規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略，將采取何種措施提高公司持續(xù)盈利能力。

重點(diǎn)財(cái)務(wù)科目非正常波動(dòng)

許多ST、*ST公司由于經(jīng)營不穩(wěn)定，反映到財(cái)務(wù)報(bào)表上往往表現(xiàn)為在某些科目上的非正常波動(dòng)，這也是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)問題，典型案例是*ST夢舟。

*ST夢舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3億元收購西安夢舟100%股權(quán)，形成了“銅加工+影視傳媒”的雙主業(yè)格局。2017年，全資子公司西安夢舟出資8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權(quán)。當(dāng)年8月，上市公司簡稱變更為“夢舟股份”。這兩次收購形成合計(jì)14.56億元商譽(yù)。

2019年，*ST夢舟影視文化板塊營收為3552.31萬元，同比下降89.70%，成本為1.94億元，同比下降20.3%，毛利率為-445.38%，同比下降475.11個(gè)百分點(diǎn)。公司本期將5.52億元商譽(yù)全額計(jì)提減值，商譽(yù)期末余額歸零。

上交所因此要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合夢幻工廠近年來的生產(chǎn)經(jīng)營情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，披露發(fā)現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，分析說明報(bào)告期末商譽(yù)減值測試的過程與方法，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和結(jié)果，商譽(yù)減值測試具體步驟和詳細(xì)計(jì)算過程，具體指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，包括營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的來源及合理性；（2）列示2018年減值測試時(shí)，相關(guān)參數(shù)與假設(shè)與本期相比存在的不同，說明發(fā)生變化的原因，并結(jié)合前述信息，說明以前年度對(duì)夢幻工廠商譽(yù)計(jì)提減值是否充分合理；（3）結(jié)合上述情況，說明公司是否存在通過資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)本期利潤的情形。

此外，上交所還要求*ST夢舟說明應(yīng)收賬款、存貨、費(fèi)用等科目大幅變動(dòng)的原因。

債務(wù)問題及相關(guān)解決方案

多數(shù)*ST公司在經(jīng)營不善的同時(shí)，只能依靠外部籌資來解決問題，但往往越來越深陷債務(wù)-擔(dān)保的泥潭，*ST美都是其中的典型。

*ST美都2019年財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制均被年審會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)意見，原因是美都美國股份有限公司（Meidu America Inc）注冊地在美國，年審會(huì)計(jì)師無法到達(dá)被審計(jì)單位現(xiàn)場實(shí)施相關(guān)審計(jì)程序，無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。有關(guān)美國公司的境外債務(wù)，也是 *ST美都“雷點(diǎn)”之一，引發(fā)了上交所關(guān)注。

上交所在關(guān)注函中指出，公司境外資產(chǎn)達(dá)78.45億元，占公司總資產(chǎn)的比例為55.41%，主要為全資子公司MDAE的石油開采資產(chǎn)。2018年11月14日，MDAE與美國當(dāng)?shù)刭J款公司簽署1.3億美元貸款合同并將MDAE全部資產(chǎn)和股權(quán)作為擔(dān)保。2019年12月20日，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定MDAE應(yīng)當(dāng)在2020年3月31日當(dāng)日或之前，提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時(shí)償還，則貸款人可根據(jù)《貸款合同》及《質(zhì)押協(xié)議》的約定行使相應(yīng)權(quán)利。截至2020年3月31日，MDAE未能償還上述3000萬美元貸款。2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員（含公司實(shí)際控制人兼董事長聞?wù)迫A等人）發(fā)出違約通知，告知其已構(gòu)成違約，貸款人將采取派駐新董事、轉(zhuǎn)移或處置擔(dān)保物、提起訴訟等相關(guān)措施。公司前期未按規(guī)定披露上述資產(chǎn)質(zhì)押事項(xiàng)和債務(wù)逾期事項(xiàng)。

*ST美都因此被要求補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合上述債務(wù)逾期的情況，說明債權(quán)人是否要求提前償還全部貸款；（2）上述債務(wù)逾期是否可能導(dǎo)致重要子公司失控，若該子公司失控，可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施；（3）公司前期未按規(guī)定披露重大資產(chǎn)質(zhì)押協(xié)議以及債務(wù)逾期事項(xiàng)的原因及責(zé)任人；（4）上市公司前期對(duì)MDAE的管控和整合情況。此外，上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務(wù)及逾期（包含預(yù)計(jì)到期未能償付債務(wù)）的情況，包括但不限于債務(wù)形成及到期時(shí)間、負(fù)債原因、債務(wù)金額、擔(dān)?；騼敻栋才拧鶆?wù)償付及追索情況、資金用途及實(shí)際使用人等。

管理層凌駕于內(nèi)部控制上

*ST公司往往存在內(nèi)部控制失控的情況，按照審計(jì)術(shù)語，這叫做“管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險(xiǎn)”。內(nèi)控失當(dāng)為大股東違規(guī)占款、關(guān)聯(lián)方違規(guī)拆借提供了可乘之機(jī)，這也成為交易所關(guān)注的焦點(diǎn)，典型案例是*ST藏格。

5月19日，深交所對(duì)*ST藏格下發(fā)年報(bào)問詢函。截至目前*ST藏格清理出非經(jīng)營性占用金額為7.08億元，其中，直接非經(jīng)營性占用資金2.41億元及間接非經(jīng)營性占用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司與公司客戶的借貸關(guān)系相關(guān)。

深交所因此要求公司補(bǔ)充披露上述資金占用事項(xiàng)所涉客戶的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際控制人等基本信息。并要求公司核查上述客戶與公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益傾斜關(guān)系，公司與上述客戶的銷售業(yè)務(wù)是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)等，是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或?qū)⒐緫?yīng)收款項(xiàng)沖抵其欠款的情形，相關(guān)銷售業(yè)務(wù)是否符合收入確認(rèn)條件。

此外，深交所還指出，年報(bào)第221頁“關(guān)聯(lián)方資金拆借表”顯示，公司2018年與2019年共向西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司拆出資金24.29億元，該金額與公司2019年10月24日《關(guān)于公司控股股東資金占用等事項(xiàng)的自查結(jié)果公告》中清理出非經(jīng)營性占用金額為22.14億元及2019年年報(bào)中確認(rèn)的資金占用金額5.76億元之和存在較大差異，且月度數(shù)據(jù)也存在較大差異。請公司說明上述差異的原因及合理性，如涉及披露錯(cuò)誤，請進(jìn)行更正。

圖片來源：攝圖網(wǎng)圖