涉信披違規(guī) 智慧松德及原董事長(zhǎng)收警示函

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 湯輝    

4月13日晚，智慧松德（300173，SZ）發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)人員近期收到廣東證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。決定書(shū)顯示，智慧松德因未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易、未披露向并購(gòu)重組交易對(duì)手方支付大額保證金事項(xiàng)、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范及控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱大宇精雕）商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程及披露不規(guī)范等問(wèn)題被廣東證監(jiān)局出具警示函并責(zé)令改正。

因上述違規(guī)行為同時(shí)收到警示函的還包括智慧松德時(shí)任董事長(zhǎng)郭景松，兩任董秘張金群、齊文晗及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡衛(wèi)華。時(shí)任公司總經(jīng)理雷萬(wàn)春則因違規(guī)減持遭到警示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2018年11月，郭景松及其一致行動(dòng)人張曉玲等、雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人肖代英等就與佛山市公用事業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱佛山公控）簽署股權(quán)框架轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬套現(xiàn)離場(chǎng)。2019年1月，智慧松德的實(shí)控人正式變更為佛山公控。此后，郭景松、雷萬(wàn)春等陸續(xù)退出智慧松德管理層。

公司1億元保證金尚未收回

廣東證監(jiān)局的數(shù)份行政監(jiān)管決定書(shū)揭露了智慧松德在過(guò)去幾年間公司內(nèi)部管理和信息披露上的“亂象”。

根據(jù)廣東證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，智慧松德2017年6月和7月間曾通過(guò)控股子公司先后向關(guān)聯(lián)方仙游得潤(rùn)投資有限公司增資近2億元，累計(jì)增資金額占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.83%。但這項(xiàng)增資交易一直到2018年8月，公司才召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)補(bǔ)充審議并披露。廣東證監(jiān)局表示，上述行為已經(jīng)違反上市公司信息披露相關(guān)規(guī)定。

2017年4月，智慧松德控股子公司大宇精雕與仙游縣元生智匯科技有限公司簽署設(shè)備購(gòu)銷合同，合同總金額高達(dá)5.1億元。該事項(xiàng)已經(jīng)屬于內(nèi)幕信息范疇，但智慧松德未就此事登記內(nèi)幕信息知情人檔案；此外2018年11月，郭景松及其一致行動(dòng)人、雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人等與佛山公控簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，公司當(dāng)時(shí)就該事項(xiàng)登記的內(nèi)幕知情人知悉時(shí)間與實(shí)際情況也不符。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，廣東證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)了智慧松德有一筆高達(dá)1億元的收購(gòu)保證金被“長(zhǎng)期占用”的情況。據(jù)了解，2018年4月，智慧松德曾擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式以5.52億元收購(gòu)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱華懋偉業(yè)）80%的股權(quán)。不過(guò)，在該收購(gòu)預(yù)案正式被公告之前一個(gè)月，智慧松德就已經(jīng)與仙游宏源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱仙游宏源）等交易對(duì)手方簽署股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議并已事先向仙游宏源支付了1億元保證金。

這筆保證金的支付在4月底的資產(chǎn)收購(gòu)公告中并未披露。2019年1月1日，智慧松德宣布終止收購(gòu)華懋偉業(yè)股權(quán)，一直截止到廣東證監(jiān)局檢查結(jié)束日，智慧松德都未能收回仙游宏源所占用的這1億元保證金。

記者查詢啟信寶得知，仙游宏源成立于2016年，由郭衛(wèi)榮、許水河和謝慶尾三名自然人持股。截至2019年9月末，智慧松德的貨幣資金余額僅8192萬(wàn)元。因此可見(jiàn)，這筆保證金的追討對(duì)于智慧松德而言意義重大。

4月14日下午，記者就此聯(lián)系上智慧松德的董秘辦相關(guān)人士，截至發(fā)稿，該人士并未對(duì)記者的采訪問(wèn)題作出回復(fù)。

需要注意的還有，2017年5月，智慧松德曾將其持有中山松德印刷機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱松德印機(jī)）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山松德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱松德實(shí)業(yè)），但一直到現(xiàn)在，這筆2.79億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚拖欠1.39億元沒(méi)有支付給公司，并且松德印機(jī)拖欠智慧松德6920萬(wàn)元的應(yīng)收賬款也一直未能償還。智慧松德現(xiàn)管理層目前已將松德實(shí)業(yè)、松德印機(jī)及郭景松、張曉玲等告上法庭。

雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人持續(xù)減持套現(xiàn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2014年智慧松德通過(guò)收購(gòu)雷萬(wàn)春所控制的大宇精雕100%股權(quán)，并向郭景松或其控制的企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，雷萬(wàn)春得以進(jìn)入智慧松德管理層，郭景松夫婦及雷萬(wàn)春也由此攜手治理了智慧松德5年。這5年間，在大宇精雕的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)下，2015年至2017年，智慧松德的凈利潤(rùn)提振明顯。但2018年智慧松德的凈利潤(rùn)變臉至巨虧，原因包括：大宇精雕業(yè)績(jī)大幅下滑，公司對(duì)其計(jì)提了6.18億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

4月13日晚智慧松德的公告中提到，廣東證監(jiān)局也發(fā)現(xiàn)智慧松德在2016和2018年年度報(bào)告中對(duì)大宇精雕商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程不規(guī)范，2016年智慧松德直接用大宇精雕的投資成本作為資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，未考慮較購(gòu)買日的調(diào)增金額；2018年公司在確定大宇精雕未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，所使用的數(shù)據(jù)與公司歷史數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)狀況不完全匹配等。

此外，廣東證監(jiān)局還指出，智慧松德披露的2018年公司設(shè)備銷售量和生產(chǎn)量與實(shí)際情況不符，廣東證監(jiān)局也就此向智慧松德下發(fā)了監(jiān)管關(guān)注函。

大宇精雕的商譽(yù)減值測(cè)試問(wèn)題及公司產(chǎn)銷數(shù)量不實(shí)是否將導(dǎo)致智慧松德2016年及2018年度業(yè)績(jī)需要追溯調(diào)整？截至發(fā)稿，智慧松德方面也未對(duì)此向記者作出回復(fù)。

在業(yè)績(jī)變臉的2018年，郭景松、雷萬(wàn)春等也萌生退意。2018年11月，包括郭景松、雷萬(wàn)春在內(nèi)的多名股東宣布擬向佛山公控轉(zhuǎn)讓約1.1億股智慧松德股份（約占公司總股本18.83%），涉及總價(jià)款5.85億元。

隨后次年1月，郭景松及其一致行動(dòng)人再將所持7.45%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山公控，后者成為智慧松德的實(shí)控人。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，郭景松等套現(xiàn)2.31億元。

2019年2月至7月間，雷萬(wàn)春及肖代英也開(kāi)啟瘋狂減持模式，累計(jì)通過(guò)競(jìng)價(jià)交易減持智慧松德1546.5萬(wàn)股；去年9月，雷萬(wàn)春及其一致行動(dòng)人宣布第二輪減持計(jì)劃。根據(jù)智慧松德4月14日晚間最新公告，雷萬(wàn)春及肖代英此番累計(jì)在二級(jí)市場(chǎng)減持1168.1萬(wàn)股公司股份。

2019年2月，智慧松德披露2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)的前10日，雷萬(wàn)春以集中競(jìng)價(jià)方式減持10萬(wàn)股公司股份，廣東證監(jiān)局就此違規(guī)減持行為向雷萬(wàn)春出具警示函。2019年至今，智慧松德的股價(jià)一直以6元為中軸上下震蕩，4月14日收盤(pán)，智慧松德股價(jià)報(bào)5.24元/股，跌0.57%。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)