每經(jīng)獨(dú)家對(duì)話獐子島董事：“賣海瘦身”很像精心設(shè)計(jì)，董事會(huì)成了“擺設(shè)”

每經(jīng)記者 李詩(shī)琪    每經(jīng)編輯 梁 梟    

2020年伊始，上市公司獐子島（002069，SZ）開(kāi)啟了新一輪的瘦身計(jì)劃，宣布變賣位于廣鹿島的4宗海域使用租賃權(quán)及對(duì)應(yīng)海底存貨。對(duì)此，深交所的2封關(guān)注函接連抵達(dá)，就交易合理性及交易對(duì)手的詳細(xì)情況展開(kāi)問(wèn)詢。

事實(shí)上，除了交易所關(guān)注之外，在獐子島有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的董事會(huì)會(huì)議上就已出現(xiàn)質(zhì)疑之聲。代表公司第二大股東——“北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號(hào)證券投資基金”的董事羅偉新便投出了反對(duì)票。而在2018年以來(lái)，羅偉新曾數(shù)次對(duì)獐子島的議案提出反對(duì)或棄權(quán)。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家對(duì)話獐子島董事羅偉新。在他看來(lái)，本次決議售賣海域使用權(quán)之前，自己僅僅提前一兩天才獲悉相關(guān)情況，且公司沒(méi)有提供標(biāo)的的資產(chǎn)評(píng)估證明和交易的充分理由。

根據(jù)獐子島另一內(nèi)部人士透露，出售廣鹿島相關(guān)資產(chǎn)的決策在獐子島內(nèi)部早已形成，甚至早在兩個(gè)月前就已有買方人員著手交接。但作為上市公司董事，羅偉新卻只比公眾早幾天時(shí)間知道，這難免引發(fā)其對(duì)于獐子島公司治理方面的質(zhì)疑。

“公司的治理結(jié)構(gòu)有很多不嚴(yán)謹(jǐn)、不規(guī)范的地方，交易過(guò)程中到底有沒(méi)有中飽私囊、利益輸送，外界很難獲悉，因此它的售賣決策很可能也是有問(wèn)題的。”羅偉新表示，“獐子島出售資產(chǎn)到底是公司行為還是個(gè)人行為？經(jīng)營(yíng)層拿著上市公司開(kāi)的薪酬，干的卻是自己說(shuō)了算的事，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都變成了擺設(shè)。”

對(duì)董事意見(jiàn)“敷衍”回應(yīng)交易像“精心設(shè)計(jì)”

NBD：1月3日晚，獐子島發(fā)布公告稱，董事會(huì)決議轉(zhuǎn)讓位于長(zhǎng)?？h廣鹿島的4宗海域使用的租賃權(quán)暨海底存貨，交易總價(jià)款超1億元。針對(duì)上述議案，您在會(huì)議中投出了反對(duì)票，理由為“沒(méi)有收到本次交易對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)影響的正式報(bào)告”，且“對(duì)本次交易的必要性有疑慮”。能否進(jìn)一步闡述您的疑慮與本次投出反對(duì)票背后的考量？

羅偉新：我作為獐子島的董事之一，一定不是主觀臆測(cè)議案，而是需要更多公平的、公正的、科學(xué)的依據(jù)。公司要賣資產(chǎn)，就要告訴我，它是如何去評(píng)估標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)值，以及交易對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響與依據(jù)。但在召開(kāi)董事會(huì)前，我并沒(méi)有收到關(guān)于這方面更多的細(xì)節(jié)資料，所以就沒(méi)有對(duì)議案表示認(rèn)可。

NBD：您對(duì)獐子島這一議案的反對(duì)意見(jiàn)受到了深交所的關(guān)注，獐子島對(duì)此亦展開(kāi)回應(yīng)，稱“在董事會(huì)的會(huì)議材料中對(duì)交易目的及對(duì)公司的影響進(jìn)行了說(shuō)明，并提供給所有董事會(huì)成員。公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行了出售資產(chǎn)相應(yīng)的審議程序及披露義務(wù)。”您如何評(píng)價(jià)這一回應(yīng)？

羅偉新：我對(duì)此的回應(yīng)只有兩個(gè)字——“敷衍”。獐子島是一家上市公司，所出售資產(chǎn)的定價(jià)高達(dá)1億元，而我作為董事、作為上市公司最高決策層的成員之一，之前對(duì)此事都是不了解、不清楚的。公司只說(shuō)最終要開(kāi)董事會(huì)討論，并只提前一兩天披露給董事會(huì)資料。

另一方面，公司披露的資料也是不完整的，其中只提及了要賣的資產(chǎn)，并沒(méi)有出售標(biāo)的的評(píng)估報(bào)告；也不包括變賣該資產(chǎn)的必要性。公司賣資產(chǎn)的目的是什么？對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)有什么好處？這些我都是不清楚的。大家就算是合伙做生意，也應(yīng)該有商有量，相關(guān)內(nèi)容通通是要講清楚，要達(dá)成共識(shí)的。

NBD：獐子島在1月9日回復(fù)交易所的關(guān)注函中，羅列了交易對(duì)象的具體情況、標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況、交易評(píng)估定價(jià)的主要依據(jù)以交易對(duì)公司財(cái)報(bào)的影響，您如何看待獐子島這一回應(yīng)？是否表示認(rèn)可？

羅偉新：因?yàn)槲也皇沁@方面的專業(yè)人士，所以不能在短期內(nèi)評(píng)價(jià)這份報(bào)告及公司的回應(yīng)是否站得住腳。但其中有一點(diǎn)，獐子島在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)賣資產(chǎn)，買方又是一系列剛“突擊”成立的公司（注：交易對(duì)方均成立于2019年12月23日之后，實(shí)繳注冊(cè)資本均為0元，交易首付款系各公司關(guān)聯(lián)人墊付）。如此看來(lái)，外界的質(zhì)疑和我本人的疑慮也是一致的，即這個(gè)交易很像是“精心設(shè)計(jì)”的。

獐子島要做生意，但買家公司是剛成立的。這么大的資本動(dòng)作，公司起碼要預(yù)留半個(gè)月到一個(gè)月時(shí)間，給董事會(huì)決策層去研究。但事實(shí)卻是，我們董事此前根本不知道。臨近召開(kāi)董事會(huì)才通知我們要賣，最后問(wèn)我到底是同意還是不同意。感覺(jué)就是，你同意也好、不同意也罷，反正公司就要這樣干了。

公司治理只能“給差評(píng)”董事會(huì)成了擺設(shè)

NBD：您如何評(píng)價(jià)獐子島的決策流程和公司治理能力？

羅偉新：我認(rèn)為獐子島整個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)有很多不嚴(yán)謹(jǐn)、不規(guī)范的地方。起碼作為一個(gè)上市公司，其經(jīng)營(yíng)層和董事會(huì)是存在脫節(jié)的。經(jīng)營(yíng)者有經(jīng)營(yíng)權(quán)，但它想做什么事情并沒(méi)有和董事們達(dá)成一個(gè)共識(shí)，很多事情是沒(méi)有說(shuō)清楚的。

除了公司披露的信息不清晰，其作出任何決定背后的材料，也是沒(méi)有和董事充分溝通或充分論證的，特別是公司的重大決策和重大經(jīng)營(yíng)思想。因此，我覺(jué)得獐子島的公司治理做得十分差，我只能給它一個(gè)“差評(píng)”。

在獐子島本次轉(zhuǎn)讓海域使用權(quán)之前，我?guī)缀跏遣恢榈?。那么，公司出售資產(chǎn)到底是公司行為還是個(gè)人行為？如果說(shuō)是公司行為，那獐子島就要和董事會(huì)的董事充分溝通，并構(gòu)成決策的基礎(chǔ)。不然的話，公司作出的買賣決定，交易過(guò)程到底有沒(méi)有中飽私囊、利益輸送，外界就很難獲悉，它的售賣決策很可能也是有問(wèn)題的。

經(jīng)營(yíng)層拿著上市公司開(kāi)的薪酬，干的是自己說(shuō)了算的行為，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都成了擺設(shè)。

NBD：您所說(shuō)的“個(gè)人行為”，是否有明確指向？

羅偉新：我不去指具體的某個(gè)人，應(yīng)該說(shuō)是某一些經(jīng)營(yíng)團(tuán)體。而經(jīng)營(yíng)人到底是誰(shuí)，我覺(jué)得公司自查就會(huì)知曉是誰(shuí)作出的決議。

NBD：針對(duì)獐子島本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)，有公司內(nèi)部人士提出質(zhì)疑，廣鹿分公司及相關(guān)海域與存貨屬于公司盈利能力較為穩(wěn)定的資產(chǎn)，廣鹿分公司亦有被“賤賣”的嫌疑，其存貨和資產(chǎn)價(jià)值或被低估。您如何評(píng)價(jià)這一觀點(diǎn)？

羅偉新：我此前讓獐子島董秘辦回復(fù)我，有關(guān)此次出售的海域使用權(quán)是否是公司公告此前所提及的“核心養(yǎng)殖區(qū)”，即“核心資產(chǎn)”。對(duì)此，公司和我電話溝通，稱廣鹿分公司2016年、2017年和2018年確實(shí)是屬于公司比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，而賣掉的原因是回籠資金，以后可以把產(chǎn)品采購(gòu)回來(lái)。也就是說(shuō)，獐子島賣出這部分資產(chǎn)是為了把養(yǎng)殖的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁出去，做輕資產(chǎn)運(yùn)作。

那么我的疑問(wèn)是，如果要進(jìn)行輕資產(chǎn)運(yùn)作，為何不處理一些其他“重包袱”的東西？在近幾次獐子島的董事會(huì)、年會(huì)和半年總結(jié)中，我都提出建議，要?jiǎng)冸x一些“不必要”的資產(chǎn)。公司著急回籠資金，為什么不賣掉阿穆?tīng)枺ㄔ颇习⒛聽(tīng)桏\魚集團(tuán)有限公司），這個(gè)公司又不賺錢，獐子島持續(xù)借錢給它，它又還不上；公司的冷庫(kù)（大連獐子島中央冷藏物流有限公司）也是不賺錢的資產(chǎn)。這些獐子島都不去處理。對(duì)此，公司目前還沒(méi)有給我正式回復(fù)。

我們作為獐子島的外部股東，對(duì)本次售賣資產(chǎn)的真實(shí)狀態(tài)確實(shí)不知情。所以我的關(guān)注點(diǎn)在于，賣掉它或者保留它，對(duì)公司未來(lái)的影響有多少？這一點(diǎn)獐子島是需要充分說(shuō)明的。另外，他們?cè)谧鲑u資產(chǎn)的決定是否同董事會(huì)有充分的溝通，公司決策的依據(jù)到底是什么？這兩點(diǎn)才是判斷獐子島出售本次資產(chǎn)合理性的核心。

NBD：2019年末，獐子島再度遭遇了大規(guī)模的扇貝災(zāi)害。您如何看待這次災(zāi)害和外界的質(zhì)疑？

羅偉新：我覺(jué)得可以用“天災(zāi)人禍”去理解?？陀^來(lái)說(shuō)，因?yàn)槲覍?duì)公司的整個(gè)資產(chǎn)狀況不是完全了解，但我的確相信有“天災(zāi)”的因素存在。對(duì)于養(yǎng)殖行業(yè)來(lái)說(shuō)，自然災(zāi)害并不少見(jiàn)，況且獐子島這么大的海域，也是變化莫測(cè)的。因此，我們要尊重科學(xué)、尊重權(quán)威機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)結(jié)果。

但這件事是否要全部歸結(jié)于“天災(zāi)”，是不能作出明確判斷的?？梢源_認(rèn)的是，獐子島的管理肯定有不到位地方。但天災(zāi)因素有多大？人為的管理因素又有多大？這些東西我不敢說(shuō)，還是要看獐子島經(jīng)不經(jīng)得起調(diào)查。