家族同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)銷模式核查不充分，4名保代項(xiàng)目折戟還受罰！

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

1月2日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了兩則對(duì)4名保薦代表人的處罰，這4人分別是中泰證券的周扣山和馬國(guó)慶、財(cái)通證券的周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會(huì)表示，周扣山和馬國(guó)慶在擔(dān)任超達(dá)裝備IPO保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況的核查不充分，對(duì)其采取警示函的行政監(jiān)督管理措施。周斌烽和劉建毅在擔(dān)任賽克思液壓科技IPO保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人經(jīng)銷模式、銀行借款、客戶等事項(xiàng)的核查不充分，對(duì)其采取暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個(gè)月措施的決定。

值得一提的是，上述擬IPO的兩家公司，前者上會(huì)被否，后者被終止審查。

4名保代受到處罰

1月2日開年，證監(jiān)會(huì)披露了兩則對(duì)4名保薦代表人的處罰，分別是周扣山和馬國(guó)慶，周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會(huì)表示，周扣山和馬國(guó)慶在擔(dān)任南通超達(dá)裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況的核查不充分，因此對(duì)二人采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

另外，周斌烽和劉建毅在擔(dān)任賽克思液壓科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人經(jīng)銷模式、銀行借款、客戶等事項(xiàng)的核查不充分，因此，決定在2019年11月1日至2020年1月31日期間暫不受理二人出具的與行政許可有關(guān)的文件。在此期間，中止審查由二人出具行政許可文件并已受理的行政許可申請(qǐng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢超達(dá)裝備的招股說(shuō)明書注意到，該公司IPO保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，保薦代表人即為周扣山和馬國(guó)慶；賽克思液壓科技的招股說(shuō)明書顯示，保薦機(jī)構(gòu)為財(cái)通證券，保薦代表人即為周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，超達(dá)裝備申報(bào)稿最早是2017年11月30日?qǐng)?bào)送，2018年10月31日再次報(bào)送，2019年1月29日超達(dá)裝備首發(fā)上會(huì)，但是未通過(guò)。賽克思液壓科技申報(bào)稿為2017年12月13日?qǐng)?bào)送，2018年8月22日公司終止審查。

證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果公告顯示，發(fā)審委對(duì)超達(dá)裝備提出了5大問題，其中兩大問題就是關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。

如“報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人馮建軍近親屬馮建國(guó)、馮宏亮控股的蘇州宏陽(yáng)宇模具、威震天機(jī)械經(jīng)營(yíng)范圍與發(fā)行人相同或相似，且存在重合客戶。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）上述2家公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益輸送的情形；（2）在馮建國(guó)、馮宏亮拒絕提供任何資料的情況下，關(guān)于‘宏陽(yáng)宇模具、威震天機(jī)械人員、資產(chǎn)、產(chǎn)能、出口規(guī)模等遠(yuǎn)小于超達(dá)裝備’的結(jié)論是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

馮麗麗系實(shí)際控制人馮建軍之妹，其直接并通過(guò)眾達(dá)投資持有發(fā)行人的股份，2016年12月，天津汽車模具股份有限公司公告關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買公司資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）中將馮麗麗認(rèn)定為馮建軍與馮峰的一致行動(dòng)人。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明馮麗麗及眾達(dá)投資是否應(yīng)認(rèn)定為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。”

超達(dá)裝備同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系問題未解決

招股書顯示，超達(dá)裝備主要從事汽車內(nèi)外飾模具、汽車檢具和內(nèi)飾自動(dòng)化工裝設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。但股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，超達(dá)裝備是家族絕對(duì)控制的公司，幾乎杜絕了資本機(jī)構(gòu)的介入。

例如，馮建軍、馮峰父子合計(jì)持有公司5000萬(wàn)股，合計(jì)持股比例91.64%，此外，眾達(dá)投資持股5.53%、馮麗麗持股1.35%。關(guān)聯(lián)關(guān)系顯示，馮麗麗系馮建軍的妹妹、馮峰的姑姑，還是眾達(dá)投資的有限合伙人，持有16.26%出資額；此外眾達(dá)投資的有限合伙人馮建勇、馮建社均系馮建軍、馮麗麗的哥哥，馮峰的伯父，均持有0.41%出資額。

值得注意的是，馮建軍整個(gè)大家族中有多人開辦模具公司，這些公司與超達(dá)裝備存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。例如，馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉創(chuàng)辦南京超飛模具有限公司，馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國(guó)俊曾創(chuàng)辦如皋市信達(dá)模具廠，但超達(dá)裝備招股書顯示上述公司均已完成注銷或者停止經(jīng)營(yíng)。

不過(guò)，馮建軍的哥哥馮建國(guó)和侄子馮宏亮還創(chuàng)辦了蘇州宏陽(yáng)宇模具有限公司、昆山威震天機(jī)械科技有限公司，目前兩家公司仍在正常經(jīng)營(yíng)。

為了打消發(fā)審委對(duì)于近期同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的疑慮，超達(dá)裝備招股書明確表示，雖然馮建軍與馮建國(guó)為親兄弟關(guān)系，但多年來(lái)兄弟之間在經(jīng)營(yíng)理念上存在嚴(yán)重差異與分歧，兄弟關(guān)系惡化。2011年初，馮建國(guó)父子從超達(dá)機(jī)械離職后，雙方及其所投資的企業(yè)在經(jīng)營(yíng)方面不存在任何合作。另外，在超達(dá)裝備籌備發(fā)行上市過(guò)程中，馮建國(guó)及馮宏亮拒絕配合本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)對(duì)其開展盡職調(diào)查，因此對(duì)于馮建國(guó)父子控制企業(yè)的實(shí)際情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法直接獲得。

有業(yè)內(nèi)人士表示，一般而言，若上市主體實(shí)際控制人及其配偶雙方的直系親屬擁有相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)將這一業(yè)務(wù)納入上市主體。

“若實(shí)際控制人及其配偶雙方的其他親屬擁有相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且資產(chǎn)規(guī)模較大、盈利能力較好、無(wú)權(quán)屬瑕疵，但其他親屬無(wú)意愿納入，若保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)核查后認(rèn)為相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面的關(guān)系、客戶和供應(yīng)商、采購(gòu)和銷售渠道等方面與發(fā)行人相互獨(dú)立，則可按照同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)處理。”上述人士說(shuō)道。