實控人“挺身”助宜通世紀甩賣倍泰健康 公司否認是突擊調(diào)節(jié)利潤

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

臨近年底，一些A股上市公司開始“花式”處置資產(chǎn)力保全年業(yè)績。日前，宜通世紀（300310，SZ）宣布擬向關(guān)聯(lián)方出售深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康）一事，也“成功”引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注：是不是也在突擊處置資產(chǎn)？

2016年底，宜通世紀披露擬耗資10億元收購倍泰健康100%股權(quán)。2018年，倍泰健康“爆雷”，宜通世紀也因此遭受巨額的資產(chǎn)減值損失。2019年12月10日晚，宜通世紀宣布向珠海橫琴玄元八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱紓困基金）出售倍泰健康100%股權(quán)，交易對價為1.7億元。為了完成轉(zhuǎn)讓，宜通世紀3名實控人童文偉、史亞洲及鐘飛鵬不惜“挺身而出”，出任紓困基金的有限合伙人，并以所持3400萬股上市公司股票為這項交易提供擔保。

宜通世紀“急甩包袱”之心躍然紙上。不過，宜通世紀在12月16日晚回復(fù)深交所關(guān)注函時強調(diào)，公司不存在年底處置資產(chǎn)突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。

10億高價收購如今1.7折轉(zhuǎn)讓

一段“婚姻”的開始總是甜蜜，但是結(jié)局未必都是美好。倍泰健康從“香餑餑”淪為宜通世紀想急切甩掉的“不良資產(chǎn)”，僅用了3年時間。

時間回到2016年10月，宜通世紀由于看中了倍泰健康在智慧醫(yī)療垂直領(lǐng)域的市場空間，不惜高代價將倍泰健康收歸麾下，交易總對價是10億元，標的資產(chǎn)增值率高達476.76%。高溢價也伴隨著較高的業(yè)績承諾要求。記者注意到，在收購當時，倍泰健康的原股東對標的公司2016年至2019年的業(yè)績均許下了承諾。

然而事實證明，宜通世紀沒有看對人。2017年，宜通世紀完成收購的當年，倍泰健康就未能完成業(yè)績承諾。當時被蒙在鼓里的宜通世紀，甚至還“大方”豁免了倍泰健康的業(yè)績補償。到了2018年，倍泰健康徹底“翻車”，宜通世紀才從這場“并購美夢”中醒來，看清了現(xiàn)實。

這一年讓宜通世紀明顯察覺道不對勁的，是2018年6月倍泰健康收到的仲裁通知書、民事裁定書及財產(chǎn)凍結(jié)通知書。自然人許冠群請求裁決倍泰健康向其清償借款本金7000萬元及利息。不過，這筆債款只是倍泰健康“雪崩”的第一步。

2018年7月12日，宜通世紀公告，倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，已經(jīng)被立案偵查。而2018年5月開始，方炎林和李培勇（李詢弟弟）就已公然違反與宜通世紀簽署的業(yè)績承諾協(xié)議約定，未經(jīng)上市公司允許，大額質(zhì)押所持宜通世紀的股票。這直接導(dǎo)致后續(xù)倍泰健康的業(yè)績補償追討受到限制，上市公司利益受損。

圖片來源：公告截圖

倍泰健康的“爆雷”，引發(fā)宜通世紀2018年業(yè)績“地震”，當年巨虧19.69億元。進入2019年，倍泰健康雖然恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，但截至目前仍然在虧損。在這樣的情況下，宜通世紀為了解決因并購倍泰健康產(chǎn)生的不利影響，宣布以1.7億元價格甩掉這個“包袱”。

三名實控人“舍身”兜底

相對3年前收購時作價10億元，此次1.7億元價格是打了1.7折，但這個對價是基于倍泰健康凈資產(chǎn)為負的情況下決定的。倍泰健康截至今年9月30日凈資產(chǎn)值為-1.57億元，股東全部權(quán)益評估咨詢價值為0元。

對于這個凈資產(chǎn)數(shù)額、全部權(quán)益價值以及交易對價之間的巨大差異，宜通世紀給出的解釋是，經(jīng)本次評估咨詢，倍泰健康于今年9月30日凈資產(chǎn)咨詢價值為-11.49億元，根據(jù)公司法第三條：有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，鑒于本次咨詢目的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此基于持續(xù)經(jīng)營前提，倍泰健康于2019年9月30日股東全部權(quán)益評估咨詢值為零元。

而此次轉(zhuǎn)讓的交易對價為1.7億元，則是因為童文偉、史亞洲和鐘飛鵬3名公司實控人，為該項交易提供了3400萬股宜通世紀流通股作為保障，保證接盤方有限合伙人廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司（以下簡稱廣發(fā)資管）本金安全。

紓困基金出資結(jié)構(gòu)。圖片來源：公告截圖

與此同時，倍泰健康目前仍有華為、華米及出口業(yè)務(wù)訂單，若剝離后通過法律或其他途徑免除或有債務(wù)，妥善經(jīng)營，則倍泰健康的未來價值仍然可期。若經(jīng)營不佳，最差的評估結(jié)果是倍泰健康價值為零。

根據(jù)雙方約定，后續(xù)紓困基金處置倍泰健康所得凈收入如果低于1.7億元，累計處置凈收入就全部歸紓困基金所有，并由前述三名實控人所質(zhì)押的股票為限，對玄元投資進行差額補償。如果后續(xù)處置倍泰健康累計所得超過1.7億元，則超出部分中90%歸上市公司所有，10%歸紓困基金所有。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，童文偉等3名實控人所持3400萬股上市公司股票，如按照12月17日收盤價5.40元/股計算，對應(yīng)的價值已經(jīng)超過1.83億元，超過倍泰健康100%股權(quán)的對價。

12月17日，記者聯(lián)系上宜通世紀的證券部，欲了解更多信息。不過，宜通世紀相關(guān)工作人員回復(fù)記者稱：“公司公告已經(jīng)解釋充分，不接受采訪。”

16日晚間，倍泰健康也在公告中明確表示，本次交易的真實意圖，是為了解決公司因并購倍泰健康所產(chǎn)生的危機，防止損失和不利影響進一步擴大，以保持公司業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

本次交易完成后，1.7億元資金將計入“資本公積”，與此同時，經(jīng)測算，本次交易在公司合并報表所產(chǎn)生的損益預(yù)計為-1608萬元。宜通世紀堅稱，公司不存在年底突擊處置資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的動機。因為公司2019年1~9月實現(xiàn)的凈利潤是3036.33萬元，已扭虧為盈，且預(yù)計2019年全年也會保持盈利。潛臺詞是，公司不需要通過突擊出售倍泰健康來扭虧，所以不屬于年底突擊調(diào)節(jié)利潤。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)