資本市場到底需要什么樣的獨立董事？

每經(jīng)評論員 吳治邦

上海財經(jīng)大學(xué)副教授錢逢勝涉嫌“性騷擾”一事發(fā)酵的第一時間，除了其大學(xué)教授的身份，外界還關(guān)注到其任職多家上市公司獨立董事的標(biāo)簽。公開信息顯示，事件爆發(fā)前，錢逢勝曾兼任中國建材、東北電氣、漢鐘精機、東富龍、同濟科技等5家上市公司的獨立董事。目前，5家上市公司均發(fā)布公告表示錢逢勝已辭職。

同時身兼5家上市公司的獨立董事，并且所涉公司行業(yè)跨度巨大，擔(dān)任的公司數(shù)量也達(dá)到證監(jiān)會所規(guī)定的上限。輿論紛紛質(zhì)疑：作為一名承擔(dān)著教學(xué)任務(wù)的教授，他真的能夠承擔(dān)起對這么多家公司治理的監(jiān)督職責(zé)嗎？行業(yè)跨度如此之大的情況下，他真的了解其所任職的公司嗎？針對這些問題，眾多媒體已進(jìn)行了詳盡的討論。

在這里，我想結(jié)合自身的工作見聞簡要談?wù)?，市場到底期待什么樣的獨立董事，以及如何制定更為科學(xué)的獨立董事選聘機制。

首先，獨立董事不應(yīng)當(dāng)成為“年長者俱樂部”。打開股票軟件查詢相關(guān)信息會發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前多數(shù)上市公司的獨立董事多為上了年紀(jì)的老專家、老學(xué)者。2018年時，一家名為*ST仰帆的上市公司就曾上演過“7名董事中僅2名董事出席年度股東大會”的情況。在我對部分獨立董事不參會提出質(zhì)疑時，公司高管竟淡然表示：“路途遠(yuǎn)，他們年紀(jì)太大，不便參會，有個三長兩短不好辦。”

獨立董事需要具備權(quán)威性、專業(yè)性，同時也必須將任職者的年齡和身體因素考慮在內(nèi)。很難想象，連年度股東大會都難親臨現(xiàn)場的老專家、老學(xué)者，能夠?qū)崿F(xiàn)對上市公司治理的有效監(jiān)督。據(jù)我跟一些上市公司交流的情況看，類似*ST仰帆的現(xiàn)象并不鮮見，一些獨立董事之所以以電話方式參與董事會或股東大會，背后就有身體方面的原因。

其次，獨立董事必須懂得資本市場，了解公司治理。而目前獨立董事選聘不成文的一般規(guī)則則是，一名來自公司所處行業(yè)的專家，再加上會計師、法律人士各一名。但某些上市公司的部分獨立董事甚至未曾接觸過證券市場，更談不上精通，只是在參加完交易所組織的獨立董事資格培訓(xùn)后，便匆匆走馬上任。

當(dāng)下，資本市場處于快速發(fā)展的階段，各種新的法律規(guī)章相繼出臺。獨立董事不僅應(yīng)當(dāng)具備基礎(chǔ)的企業(yè)經(jīng)營管理、法律法規(guī)以及公司財務(wù)方面的知識，還應(yīng)當(dāng)多了解資本市場的發(fā)展?fàn)顩r，向上市公司提出符合資本市場游戲規(guī)則的合理建議。

最后，在具備合格的身體條件和知識儲備基礎(chǔ)上，獨立董事最為市場關(guān)注的還是其獨立性。但從與一些公司的交流來看，部分上市公司獨立董事的選聘已變?yōu)楣纠习尻麆诶鲜烊说氖侄巍?018年，我在采寫一則新聞時發(fā)現(xiàn)，一家名為智迅創(chuàng)源的擬上市公司竟然把前任保代選為了公司的獨立董事。顯然，于法于理，熟人關(guān)系基礎(chǔ)上的選聘都會對獨立董事制度構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害。

誠然，上文提及的是比較極端的案例，但也足以引發(fā)外界對獨立董事是否真正具有獨立性的思考。同樣是在2018年，在凱迪生態(tài)（*ST凱迪）的股東大會上就爆出過“學(xué)生股東質(zhì)疑老師獨立性”的熱點事件——方正富邦基金代表當(dāng)場質(zhì)疑曾是其老師的徐長生的獨立性：“你為什么投贊成票？你做了盡調(diào)沒有？對所有參與的幾家做了盡調(diào)沒有？對中戰(zhàn)華信做了盡調(diào)沒有？他們給你們提供什么材料，你們就認(rèn)可什么材料？為什么不多問幾個‘為什么’？這就是獨立董事履職盡責(zé)？”

目前，凱迪生態(tài)已暫停上市，獨立董事徐長生則被證監(jiān)會擬給予警告處分及10萬元罰款。

不管是年齡偏大，還是專業(yè)性不強，亦或是立場不獨立，歸根結(jié)底還是沒有形成科學(xué)的獨立董事選聘機制。當(dāng)前，上市公司提名及聘任獨立董事已事實上成為大股東的專屬權(quán)力，而在多數(shù)情況下，在上市公司決策事項行使投票權(quán)時，獨立董事基本會與推薦自己上位的股東保持一致，這無疑會嚴(yán)重?fù)p害獨立董事的獨立性。

因此，我們建議，在充分尊重股東、候選獨立董事意志及公司自治權(quán)的前提下，監(jiān)管部門或者類似上市公司協(xié)會等組織或可建立一個“獨立董事庫”，上市公司或是擬上市公司應(yīng)當(dāng)在窗口指導(dǎo)的范圍內(nèi)選定獨立董事。公司自治權(quán)固應(yīng)受到尊重，但考慮到上市公司動輒關(guān)系到數(shù)以萬計的投資者的利益，在國內(nèi)中小投資者對上市公司治理參與程度不深的當(dāng)下，這種自由應(yīng)當(dāng)被適當(dāng)?shù)叵拗啤?/p>